腾景科技(688195):腾景科技关于实际控制人一致行动关系到期解除、实际控制人变更暨权益变动的提示性公告
腾景科技股份有限公司 关于实际控制人一致行动关系到期解除、实际控制人变更暨 权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ●本次权益变动系腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”或“腾景科技”）的实际控制人余洪瑞、王启平签署的《关于腾景科技股份有限公司的一致行动人协议书》（以下简称“《一致行动协议》”）到期，一致行动关系自动解除，所持有公司的股份不再合并计算所致。 ●本次权益变动后，不会导致公司控股股东发生变化；公司实际控制人由余洪瑞、王启平变更为余洪瑞。 ●本次权益变动后，余洪瑞及其控制的企业合计持有公司权益的比例从36.73%减少为27.53%；王启平与上述主体的权益不再合并计算，王启平持有公司权益的比例从36.73%减少为9.20%。 一、《一致行动协议》签署及履行情况 2019年10月20日，余洪瑞、王启平签署了《一致行动协议》，该协议约定各方同意对公司下列事项采取一致行动： 双方愿意在腾景科技的股东大会及董事会运作中采取一致行动，即在腾景科技的董事会或股东大会召开前(以下合称“会前”)，双方应当共同协商并取得一致意见，并根据一致意见在董事会及股东大会上采取一致行动(包括但不限于行使表决权)。 双方在腾景科技的董事会或股东大会上应当根据会前取得的一致意见进行投票，任何一方的投票不得违反双方在会前事先沟通取得的一致意见；若有任何一方因故无法出席董事会或股东大会的，则无法出席的该方应当委托对方根据会前取得的一致意见在董事会或股东大会上进行投票或采取其他行动。 若双方在会前协商时无法取得一致意见，则双方愿意采纳其中所持腾景科技股份数量较多的一方的意见为最终统一的意见，并据此在董事会和股东大会上进行表决。 为了维护腾景科技及股东的共同利益，双方将在腾景科技的其他事项中亦进行事前充分沟通并取得统一意见以便在事中采取一致行动。 各方自协议签署之日起至公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，保持一致行动。 在《一致行动协议》有效期内，原一致行动人在处理有关公司经营发展、且需要经公司董事会、股东大会审议批准的事项时均充分遵守了原协议的约定，保持一致行动，未出现存在分歧的情况，各方未发生违反原协议的情形。 二、一致行动关系到期解除情况 （一）一致行动协议到期情况 《一致行动协议》于公司首发上市后满三年到期，即2024年3月25日到期，公司于2024年3月18日收到实际控制人余洪瑞、王启平共同出具的《关于一致行动协议到期不再续签的确认函》，各方确认前述协议于2024年3月25日到期后不再续签。 《一致行动协议》的权利义务关系终止后，余洪瑞、王启平作为公司的董事及/或高管及/或股东，将根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使相关董事及/或高管及/或股东权利，履行相关董事及/或高管及/或股东义务。 （二）一致行动关系到期解除不再续期的背景及考虑因素 1、一致行动的阶段性历史使命已经实现，不再延续一致行动的客观条件成熟 余洪瑞、王启平于2019年10月20日签署了《一致行动协议》，《一致行动协议》签署时双方均为公司的创始团队成员，共同组成公司的经营管理团队，并通过担任公司的董事、高级管理人员，能够对公司的业务、财务、人事等方面产生重大影响。双方基于对公司战略发展的共同认知及各方共同利益高度一致，为保证公司股权结构稳定、治理结构合理、使公司各项决策能够有效运行，签署了《一致行动协议》。一致行动关系的建立和有效运行对增强控制力和保证经营决策统一起到了明显作用。目前公司上市已满三年，股东大会、董事会、监事会和经营层各负其责、运作良好，公司经营管理及内控水平已有长足进步。至此，一致行动的阶段性历史使命已经实现，一致行动关系到期后不再延续的客观条件成熟。 2、一致行动关系到期后不再延续是为了进一步提高公司重大事项决策的民主和高效 一致行动决策机制下，一致行动人在董事会和股东大会召开之前先通过一致行动会议的方式形成一致意见，之后再按照统一意见在董事会和股东大会上行使表决权。这种机制的优势在于增加了一致行动人对公司的控制力，但决策的广泛性存在一定的不足，公司重大事项的决策较为依赖于一致行动人的专业能力和职业素养，不利于充分发挥一致行动人以外的董事、股东和中小投资者的作用。一致行动关系解除后，更有利于每一名董事和股东直接在董事会、股东大会中表达意见、行使表决权，决策机制更加民主和高效。 三、本次权益变动的基本情况 （一）本次一致行动关系解除前 本次一致行动关系解除前（即权益变动前），余洪瑞直接持有公司18.29%的股份，通过盐城光元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盐城光元”）控制公司7.54%的股份，通过盐城启立投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盐城启立”）控制公司1.70%的股份，合计控制公司27.53%的股份，为公司控股股东。 王启平直接持有公司9.20%的股份，余洪瑞和王启平合计控制公司36.73%的股份。 本次一致行动关系解除前，相关各方具体持股数量及持股比例如下：
（二）本次一致行动关系解除后 本次一致行动关系解除后（即权益变动后），如前所述，盐城光元、盐城启立仍属于余洪瑞能够控制的企业，是余洪瑞的一致行动人。余洪瑞及上述其一致行动人合计控制公司27.53%的股份。王启平直接持有公司9.20%的股份。本次一致行动关系解除后，相关各方具体持股数量及持股比例如下：
四、一致行动关系解除后对公司的影响 （一）原《一致行动协议》解除后公司实际控制权的归属 截至2024年3月13日，公司前十大股东及其持股比例如下表所示：
2、目前公司董事会人数为9人，其中独立董事有3名，非独立董事6人，均为余洪瑞提名。综上，余洪瑞及其一致行动人通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免。符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）项和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》4.1.6第（三）项规定的拥有上市公司控制权的情形。 3、余洪瑞为公司创始人之一，一直担任公司的董事长、总经理职务，负责公司战略及运营管理，对公司的重大经营决策具有重大影响。在其领导下，公司引进并组建了高层次核心运营团队，余洪瑞对公司董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用。在公司的成立和发展过程中，余洪瑞在企业战略布局、人才团队搭建、营销创新模式的探索、加速IPO进程方面均做出了突出的贡献，可以实际支配或决定公司的重大经营决策、重要人事任免，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》4.1.6第（五）项规定的拥有上市公司控制权的情形。 综上，余洪瑞及其一致行动人合计控制公司27.53%的股份，可实际支配的公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，其通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免，且余洪瑞可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项，符合《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》规定的拥有上市公司控制权的情形。自一致行动关系到期解除之日起，公司的实际控制人由余洪瑞、王启平变更为余洪瑞，公司不存在控制权不稳定的风险。 （二）其他说明 1、一致行动关系的解除，对公司的独立经营无实质性影响，公司仍将具有独立经营和持续盈利的能力，不会对公司的日常经营活动产生影响，不会引起公司管理层变动，公司仍具有规范的法人治理结构。 2、余洪瑞、王启平解除一致行动关系的行为不违反《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、余洪瑞、王启平在作为一致行动人期间均严格遵守了在公司首次公开发行股票招股说明书、上市公告书中作出的承诺并将继续履行相关承诺，本次减持不存在规避减持承诺的情形。 特此公告。 腾景科技股份有限公司董事会 2024年3月21日 中财网
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