节能国祯(300388):开展融资租赁暨关联交易
中节能国祯环保科技股份有限公司 关于开展融资租赁暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“节能国祯”）于2024年3月20日召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过《关于开展融资租赁暨关联交易的议案》，关联董事王堤、叶东、王利娟、罗锦辉回避表决；关联监事齐连澎回避表决。现将相关事项公告如下： 一、融资租赁关联交易业务概述 为增加新建项目可用资金，保障公司战略落实落地，公司以承租、使用为目的，以融资租赁方式向中节能（天津）融资租赁有限公司（以下简称“节能租赁”）承租租赁物，节能租赁根据公司上述目的向公司全资子公司中节能国祯工程有限公司（以下简称“工程公司”）购买租赁物。融资总额不超过2.8亿元，期限不超过3年，担保方式为信用，年综合成本不超过3.05%。 节能租赁、节能国祯同为控股股东中国节能环保集团有限公司控股的企业，本次交易构成关联交易。 本次关联交易，关联董事王堤、叶东、罗锦辉、王利娟回避表决；本次关联交易还需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况介绍 1、基本信息 公司名称：中节能（天津）融资租赁有限公司 统一社会信用代码：91120116310500676T 注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-320-A5 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 法定代表人：李茜 注册资本：5亿元人民币 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股股东：中节能资本控股有限公司出资3.75亿元，出资比例为75%；中国节能环保（香港）投资有限公司下属卡瑞投资有限公司出资1.25亿元人民币等值美元，出资比例为25%。中国节能环保集团有限公司间接合计持有中节能（天津）融资租赁有限公司100%股权，为中节能（天津）融资租赁有限公司的控股股东。 实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 2、历史沿革 节能租赁于2014年6月26日在天津自贸试验区（东疆保税港区）注册成立，期初注册资本2亿元人民币，2015年末节能租赁注册资金增加至5亿元人民币（含外资）已足额到位。 截至2023年12月31日，节能租赁未经审计资产总额为1,011,392,541.53元，净资产534,388,135.17元，2023年度实现营业收入37,946,564.76元，净利润16,568,566.21。截至2024年2月28日，节能租赁未经审计资产总额为1,008,890,500.56元，净资产533,944,794.49元。 3、与公司的关联关系 节能租赁、公司同为中国节能环保集团有限公司控股的企业，本次交易构成关联交易。 4.关联方失信情况 经查询，节能租赁不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次融资租赁关联交易出售、租赁、回购的标的物为西宁湟乐项目工艺电气、自控设备等。 1、租赁标的物：西宁湟乐项目设备； 2、资产类别：设备类资产； 3、所在地：西宁市城东区湟水河以南，湟乐公园以西。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易的利率是公司在参考同期融资租赁市场利率的基础上，与节能租赁协商确定。本次融资租赁综合资金成本不超3.05%。 五、关联交易协议的主要内容 1、融资金额：不超人民币2.8亿元 2、租赁期限：不超过3年（租赁期限自起租日起算） 3、综合成本：不超过3.05%（租赁利率待合同签订时确定） 4、担保方式：信用方式 六、关联交易的必要性及公允性 本次融资租赁还款方式灵活，还款间隔期限较长，可减轻还款压力，提高资金使用效率；担保方式为信用；资金用途不限，公司及工程公司可灵活使用租赁资金。综合成本方面，目前5年期LPR为3.95%，节能租赁给予的综合成本不超3.05%，公允合理。本次关联交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，公司不会因此对节能租赁形成较大的依赖。 七、本次关联交易的目的与影响 本次交易将满足公司日常经营需要，有利于公司业务的顺利开展，保障子公司用款需求；交易定价遵循自愿、公平、互利的原则，具备公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 年初至本公告披露日，公司及下属子公司与节能租赁发生无关联交易。 九、授权事项 提请公司股东大会授权董事会、董事会转授权董事长，在股东大会审议通过本议案后，在本议案原则范围内决定不限于租赁利率、租赁期限、租赁本金等事项，并与节能租赁签署相关协议。 十、独立董事专门委员会意见 事先认可意见：公司与关联方中节能（天津）融资租赁有限公司开展融资租赁业务，可以增加新建项目使用资金，且还款方式灵活，还款间隔期限较长，可减轻还款压力，提高资金使用效率。该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。我们认可本次关联交易事项并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 专门委员会意见：公司下属子公司与关联方中节能（天津）融资租赁有限公司开展融资租赁业务，可以增加公司新建项目使用资金，且还款方式灵活，还款间隔期限较长，可减轻还款压力，提高资金使用效率。该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次公司开展售后回租融资租赁关联交易事项，并同意提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 十一、备查文件 1、第七届董事会第二十九次会议决议； 2、第七届监事会第十九次会议决议； 3、独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见； 4、独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 中节能国祯环保科技股份有限公司董事会 二〇二四年三月二十日 中财网
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