冀东装备(000856):独立董事年度述职报告
唐山冀东装备工程股份有限公司 独立董事王玉敏2023年度述职报告 作为唐山冀东装备工程股份有限公司(以下简称“公司”)独立董 事,本人严格按照《公司法》《上市公司独立管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定要求,秉承对公司和全体股东负责的精神,勤勉尽责、谨慎认真地履行了独立董事的职责,积极出席公司相关会议,深入实际开展专项调研,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护上市公司整体利益,保护中小股东合法权益,不断促进公司规范运作和治理水平的提升。现将 2023年度 履行独立董事职责的工作情况汇报如下: 一、独立董事的基本情况 2021年 8月 27日,公司召开 2021年第三次临时股东大会,审 议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》,本人王玉敏当选为公司第七届董事会独立董事。 报告期内,公司独立董事人数超过董事会人数的三分之一,其中 一名为会计专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。 二、出席公司董事会会议情况 2023年,公司共召开 12次董事会,本人均亲自参加,无委托出 席及缺席的情况。本人本着勤勉尽职的态度,在会议召开前,认真查阅有关会议资料,就重点问题主动向公司问询,并与管理层及相关部门进行深入沟通;在参与董事会的决策过程中,认真审议每项议案,积极参加讨论并提出合理建议,独立、客观、审慎地行使表决权,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司的规范化运作及股东的整体利益,认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。 本人除现场参会讨论议案外,经常保持与外部专业机构、公司管 理层等多部门沟通交流,到公司项目开展专项调研,满足现场工作时间不少于 15 日的要求。 三、出席公司股东大会会议情况 2023年公司共召开股东大会 4次,本人均亲自参加,无缺席的 情况。 四、发表意见情况 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有 关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,本人在认真了解公司 2023年经营管理的基础上,发挥专业知识作用对公司关联 交易事项、聘任年审会计事务所、内控自我评价报告审核等相关事项均发表了独立、客观、专业的意见,维护了公司的规范化运作及股东的整体利益,认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。 对公司 2023年度相关事项发表意见情况如下:
本人作为公司董事会下属专业委员会的召集人及成员,积极与公 司董事、监事、高级管理人员、财务资金部、法律合规部、董事会秘书室等进行沟通交流,及时了解公司经营情况、财务状况及内控控制工作实施进度与效果等情况,并运用专业知识和实践经验,认真参与决策公司的重大事项。2023年本人在董事会专门委员会主要工作如 下: 1.董事会战略委员会工作情况 公司董事会战略委员会成员由3名董事组成,其中独立董事 1名。 公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会议事规则》及其他有关规定,积极履行职责。董事会战略委员会深入分析公司所处的行业环境和市场形势,对公司的发展规划战略执行提出意见和建议,指导和督促公司的投资管理、战略管理部门,做好公司行业分析和未来展望,抓好项目投资。2023年共召开会议 4次,以下 4项议案经全体 成员过半数同意后提交董事会审议:《关于对全资子公司河北矿山工程公司增资的议案》《关于对全资子公司盾石建筑公司增资的议案》《关于注销控股子公司机电公司的全资子公司机电蒙古公司的议案》《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》。 2.董事会薪酬与考核委员会工作情况 公司董事会薪酬与考核委员会由 3名董事组成,其中有 2名独立 董事,按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及其他有关规定,积极履行职责。董事会薪酬与考核委员会根据公司主要财务指标和经营目标完成情况,结合董事、高级管理人员分管工作范围和主要职责,对董事和高级管理人员绩效考核机制、薪酬分配方案及其绩效评价进行审查,切实履行职责,确保董事会对公司管理层的有效控制和监督,维护了全体股东和公司整体利益。2023年共召开会议 2次,以下 3 项议案经全体成员过半数同意后提交董事会审议:《关于非独立董事人员 2022年度薪酬的议案》《关于高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会会议事规则>的议案》。 3.董事会提名委员会工作情况 公司董事会提名委员会由 3名董事组成,其中有 2名独立董事, 按照《董事会提名委员会议事规则》,认真履行职责。公司董事会提名委员会成员由 3名董事组成,其中独立董事 2名。公司董事会提名委员会研究公司董事和高级管理人员的当选条件、选择程序。对公司拟选董事候选人及拟聘高级管理人员的资格、专业能力、工作经历等方面进行审核,确保公司稳定高效地完成董事会董事补选和高级管理人员聘任工作,确保公司治理合法合规。2023年共召开会议 2次, 以下 5项议案经全体成员过半数同意后提交董事会审议:《关于提名独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于提名独立董事的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。 4.审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会成员由3名董事组成,其中独立董事 2名, 其中 1名独立董事为会计专业人士。根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《审计委员会议事规则》及其他有关规定,积极履行职责。审计委员会对公司定期报告、续聘会计师事务所、内部控制自我评价报告等事项进行了审议。在定期报告审计期间,审计委员会认真审阅了公司财务报表,积极与会计师事务所沟通,协商确定审计工作安排,确保了公司年报审计工作的顺利完成。2023年共召开会 议 8次,以下议案经全体成员过半数同意后提交董事会: 《2022年年度报告及年度报告摘要》《2022年度财务决算报告》 《2022年度利润分配预案》《关于聘任 2023年度内部控制审计机构 的议案》《关于聘任 2023年度财务审计机构的议案》《2022年度内部控制评价报告》《关于计提 2022 年度信用减值准备和资产减值准备的议案》《董事会审计委员会 2022年度履职情况报告》《2023年第一季度报告》《关于<合规管理办法>的议案》《关于<合规管理体系建设实施方案>的议案》《关于公司<2023年半年度报告>及<半年度报告摘要>的议案》《关于聘任财务总监》《2023年第三季度报告》《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》《2023年度内部控制评价工作方案》《关于 2023 年度财务报表审计费用的议案》《关于 2023 年度内部控制审计费用的议案》《关于公司 2024年度内部审计工作计划的议案》。 5.关联交易决策委员会工作情况 公司董事会关联交易决策委员会成员由 3名独立董事组成,根据 公司《董事会关联交易决策委员会议事规则》的有关规定,认真履行职责。公司董事会关联交易决策委员会对公司关联交易进行了认真细致的审查和监督,有效维护公司及其股东的合法利益,特别是切实维护中小股东的合法权益不受侵害。2023年共召开会议 4次,以下 9 项议案经全体成员过半数同意后提交董事会审议:《关于向冀东发展集团有限责任公司申请借款暨关联交易的议案》《2023 年日常关联交易预计的议案》《关于北京金隅财务有限公司的风险持续评估报告》《关于租赁房屋暨关联交易的议案》《关于北京金隅财务有限公司的风险持续评估报告》《关于 2024年日常关联交易预计的议案》《关于向冀东发展集团有限责任公司申请借款暨关联交易的议案》《关于修订<关联交易管理办法>的议案》《关于修订<董事会关联交易委员会 议事规则>的议案》。 六、检查工作 本人充分利用在公司参加董事会和股东大会的时机,与公司经营 层进行了沟通,了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况。通过电话和邮件与公司董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况。2023年还深入多个公司建设 项目进行了实地考察调研,了解掌握公司业务情况。 在对公司业务开展、经营业绩、资源配置等情况进行深入了解的 基础上,向公司提出建议,根据公司《独立董事工作制度》的相关规定积极履职,促进了公司的规范运作和健康发展,维护了公司及全体股东的合法权益。 七、保护投资者权益方面所做的工作 2023年度,我们勤勉尽责、忠实履行独立董事的相关义务,积 极维护投资者尤其是中小投资者的合法权益。 1.持续关注公司的信息披露工作,本着真实、准确、完整的原则, 对公司信息披露情况进行有效的监督和核查,使公司信息披露内容能按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定完成信息披露工作,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。 2.对于公司发生的日常关联交易等应披露的关联交易事项,经全 体独立董事过半数同意后提交公司董事会审议。 3.及时掌握公司重要的风险事项及相关控制措施的建立及执行 情况,积极督促公司内控体系的建设和落实,促使公司整体内部控制水平的提高。 4.不断加强相关法律法规的学习,重点学习了新《公司法》、证 监会《独立董事管理办法》等最新的法律、法规和各项规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众 股股东权益等相关法规的认识和理解,更全面的了解上市公司管理的各项制度,不断提高自己的履职能力,切实提高了维护公司利益和股东合法权益的能力。 八、其他工作 1.未提议召开董事会; 2.未提议解聘会计师事务所; 3.未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 2024年度本人将继续秉承对公司和全体股东负责的精神,按照 有关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 在此,我们对公司董事会、管理层和相关人员在我们履行职责的 过程中给予的积极配合和支持表示衷心感谢。 特此报告。 独立董事:王玉敏 2024年 3月 20日 中财网
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