三生国健(688336):华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查意见

时间：2024年03月21日 11:05:57 中财网

原标题:三生国健:华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于三生国健药业（上海）股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年 8月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》等法律法规的规定，对三生国健在 2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的金额及到账时间
公司经上海证券交易所科创板股票上市委员会 2020年 5月 11日审核同意，并经中国证券监督管理委员会 2020年 6月 23日《关于同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1217号）注册同意，首次公开发行人民币普通股（A股）股票 61,621,142股，发行价为每股人民币 28.18元，募集资金总额为人民币 1,736,483,781.56元，扣除承销费以及其他发行费用（含增值税）后，实际募集资金净额合计人民币 1,634,428,187.64元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年 7月 17日出具了《验资报告》（安永华明（2020）验字第 60468439_B01号）。

（二）募集金额使用金额和结余金额情况
截至 2023年 12月 31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

项目	金额（人民币元）
募集资金总额	1,736,483,781.56
减：主承销商承销费	78,228,594.36
实际收到的募集资金总额	1,658,255,187.20
减：以募集资金置换预先支付发行费用的金额	12,288,885.44
减：2020年支付发行费用金额	11,538,114.12
募集资金净额	1,634,428,187.64
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额	132,306,892.12
减：投入募集资金项目的金额	926,228,695.50
减：投资产品余额	150,000,000.00
加：投资产品利息	16,566,306.47
加：利息收入	43,619,595.65
募集资金专户余额	486,078,502.14

二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年 8月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。

公司连同保荐机构分别与招商银行股份有限公司上海张江支行、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

公司及子公司三生国健药业（苏州）有限公司连同保荐机构与中国工商银行股份有限公司上海市张江科技支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及子公司上海晟国医药发展有限公司连同保荐机构与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金的专户存储情况
截止 2023年 12月 31日，公司与子公司的募集资金专户存储情况如下： 单位：人民币元

公司	开户银行	银行账号	募集资金专户 余额
三生国健药业(苏州)有 限公司	中国工商银行股份有限公 司上海市浦东软件园支行	1001072429007000680	285,830,296.37
三生国健药业（上海） 股份有限公司	招商银行股份有限公司上 海张江支行	121907932010420	17,043,756.25
三生国健药业（上海） 股份有限公司	招商银行股份有限公司上 海张江支行	121907932010221	46,560,382.34
上海晟国医药发展有限 公司	中信银行股份有限公司上 海大华锦绣支行	8110201014101212713	86,596,262.67
三生国健药业（上海） 股份有限公司	招商银行股份有限公司上 海张江支行	121907932010923	49,781,936.40
三生国健药业（上海） 股份有限公司	中信银行股份有限公司上 海大华锦绣支行	8110201014401212707	265,868.11
合计	486,078,502.14

三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司首次公开发行人民币普通股（A股）招股说明书披露的募集资金运用方案，股票发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的募集资金投资项目和补充流动资金。

截至 2023年 12月 31日，募集资金实际使用情况见“附表 1：募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目预先投入及置换情况
2023年度，公司不存在募集资金投资项目预先投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年 8月 24日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 80,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

2023年 8月 24日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 60,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。

2023年度，公司使用闲置募集资金购买投资产品，于中国工商银行股份有限公司上海市浦东软件园支行购买的结构性存款人民币 150,000,000.00元，于年末未到期赎回。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
2023年度，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况
2023年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况
公司于 2023年 12月 26日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度等因素，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期，将“研发中心建设项目”达到预计可使用状态日期由原计划的 2023年 12月延长至 2024年 6月，“新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”达到预计可使用状态日期由原计划 2023年 12月延长至 2025年 12月。

保荐机构已就公司部分募投项目延期事项出具了核查意见。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年 11月 15日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案》，为了更好地发挥募集资金的使用效益，在公司募集资金承诺投资总额不变的前提下，调整募集资金投资项目的投资金额。将募投项目“抗体药物生产新建项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币 65,000万元，调减为人民币 35,000万元；将募投项目“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币 20,000万元，调减为人民币10,000万元；将募投项目“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币 15,000万元，调增为人民币25,000万元；将募投项目“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币 20,000万元，调增为人民币 40,000万元；将募投项目“研发中心建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币12,442.82万元，调增为人民币 22,442.82万元。本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容事项已于 2022年 12月 1日经公司 2022年第四次临时股东大会审议通过。

2023年 8月 24日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案》，为了更好地发挥募集资金的使用效益，在公司募集资金承诺投资总额不变的前提下，调整募集资金投资项目的投资金额。将募投项目“抗体药物生产新建项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币35,000万元，调减为人民币 3,000万元；将募投项目“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币 25,000万元，调增为人民币 61,000万元；将募投项目“研发中心建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币 22,442.82万元，调减为人民币 18,442.82万元。

本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容事项已于2023年 9月 12日经公司 2023年第一次临时股东大会审议通过。

保荐机构已就公司调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容事项出具了核查意见。

截至 2023年 12月 31日，公司变更募集资金投资项目情况请见“附表 2：变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、未完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三生国健药业（上海）股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构主要核查工作及核查意见
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对三生国健募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件，抽查了公司募集资金使用原始凭证等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

经核查，保荐机构认为：截至 2023年 12月 31日，三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年 8月修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对三生国健药业（上海）股份有限公司董事会披露的关于募集资金 2023年度存放与实际使用情况的专项报告无异议。


（以下无正文）
附表1： 募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金净额	163,442.82	本年度投入募集资金总额	42,277.50
变更用途的募集资金总额	76,000.00	已累计投入募集资金总额	105,853.56
变更用途的募集资金总额比例			46.50%
承诺投资项目		是否已变更 项目(含部分 变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承诺投 入金额 （1）	本年度 投入金额	截至期末 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益 （注 1）	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
序号	承诺投资项目
1	抗体药物生产新建项目	是	130,677.77	3,000.00	3,000.00	311.03	3,167.87	167.87	注 3 105.60	注 4 不适用	不适用	不适用	否
2	抗肿瘤抗体药物的新药研发 项目	是	46,768.30	10,000.00	10,000.00	337.56	9,044.13	(955.87)	90.44	按项目研发临 床进展确定	不适用	不适用	否
3	自身免疫及眼科疾病抗体药 物的新药研发项目	是	43,917.20	61,000.00	61,000.00	11,046.42	20,920.37	(40,079.63)	34.30	按项目研发临 床进展确定	不适用	不适用	否
4	研发中心建设项目	是	42,961.59	18,442.82	18,442.82	5,037.22	14,413.90	(4,028.92)	78.15	2024年 6月	不适用	不适用	否
5	创新抗体药物产业化及数字 化工厂建设项目	是	22,951.10	40,000.00	40,000.00	5,251.18	25,785.08	(14,214.92)	64.46	2025年 12月	不适用	不适用	否
6	补充营运资金项目	否	31,000.00	31,000.00	31,000.00	20,294.09	32,522.21	1,522.21	注 3 104.91	不适用	不适用	不适用	否
合计	-	318,275.96	163,442.82	163,442.82	42,277.50	105,853.56	(57,589.26)	64.76	-	-	-	-

募集资金使用情况对照表（续）
2023年度
编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司 单位：人民币万元

未达到计划进度原因（分具体募投项目）	具体详见本核查意见“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”中的相关内容
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用。
募集资金投资项目预先投入及置换情况	2023年度，公司不存在募集资金投资项目预先投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2023年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产 品情况	2022年 8月 24日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金 进行现金管理的议案》，同意公司继续使用额度不超过人民币 80,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限 自董事会审议通过之日起 12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。 2023年 8月 24日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资 金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用额度不超过人民币 60,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期 限自董事会审议通过之日起 12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。 2023年度，公司使用闲置募集资金购买投资产品，于中国工商银行股份有限公司上海市浦东软件园支行购买的结构性存款人民币 150,000,000.00元，年末未到期赎回。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷 款情况	2023年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
项目资金结余的金额及形成原因	不适用。
募集资金其他使用情况	具体详见本核查意见“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”中的相关内容

注 1：截至 2023年 12月 31日止，公司募投项目因尚在建设期/研发期，暂未实现收益。

注 2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

注 3：抗体药物生产新建项目和补充营运资金项目实际投资金额超过承诺投资金额系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额投入募投项目所致。

注 4：公司预计对相关抗肿瘤项目未来商业化生产的需求减少，为合理配置公司生产资源，决定减少在该项目的投入，截止目前募集资金投入已完成，但募集资金投资项目未
达到可使用状态、处于暂停状态。

附表2： 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司 单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额	截至期末计划 累计投资金额 (1)	本年度实际 投入金额	实际累计投入 金额(2)	投资进度 （%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
抗体药物生产新建项目	抗体药物生产新建项目	3,000.00	3,000.00	311.03	3,167.87	105.60	不适用	不适用	不适用	否
抗肿瘤抗体药物的新药研发 项目	抗肿瘤抗体药物的新药 研发项目	10,000.00	10,000.00	337.56	9,044.13	90.44	按项目研发临床 进展确定	不适用	不适用	否
自身免疫及眼科疾病抗体 药物的新药研发项目	自身免疫及眼科疾病抗 体药物的新药研发项目	61,000.00	61,000.00	11,046.42	20,920.37	34.30	按项目研发临 床进展确定	不适用	不适用	否
研发中心建设项目	研发中心建设项目	18,442.82	18,442.82	5,037.22	14,413.90	78.15	2024年 6月	不适用	不适用	否
创新抗体药物产业化及数 字化工厂建设项目	创新抗体药物产业化及 数字化工厂建设项目	40,000.00	40,000.00	5,251.18	25,785.08	64.46	2025年 12月	不适用	不适用	否
合计	-	132,442.82	132,442.82	21,983.41	73,331.35	55.37	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体 募投项目）	为了更好地发挥募集资金的使用效益，在公司募集资金承诺投资总额不变的前提下，调整募集资金投资项目的投资金额。 公司于 2022年 11月 15日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议，于 2022年 12月 1日召开 2022年第四次临时股 东大会，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案》，具体详见公司在上海证券交易 所网站披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的公告》（编号：2022-045）及《2022年第四次 临时股东大会决议公告》（编号：2022-049）。调整情况简要内容如下： （1）将募投项目“抗体药物生产新建项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币 65,000万元，调减为人民币 35,000万 元，调减金额将用于增加“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”和“研发中心建设项目”募集资金投资金额。 （2）将募投项目“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币 20,000万元，调减为人民币 10,000万元，调减金额将用于增加“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”募集资金投资金额。 （3）将募投项目“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币 15,000万元， 调增为人民币 25,000万元，用于新增研发项目的临床试验。 （4）将募投项目“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币 20,000万元，调 增为人民币 40,000万元，以弥补建筑成本逐年上涨导致的项目建设成本大幅增加及新增制剂生产线及配套设施的投入所需。 （5）将募投项目“研发中心建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币 12,442.82万元，调增为人民币 22,442.82万 元，以更好地满足研发需求。 公司于 2023年 8月 24日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，于 2023年 9月 12日召开 2023年第一次临时 股东大会，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案》，具体详见公司在上海证券交 易所网站披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的公告》（编号：2023-018）及《2023年第一 次临时股东大会决议公告》（编号：2023-025）。调整情况简要内容如下：

	（1）将募投项目“抗体药物生产新建项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币 35,000万元，调减为人民币 3,000万 元，调减金额将用于增加“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”募集资金投资金额。 （2）将募投项目“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币 25,000万元， 调增为人民币 61,000万元，用于新增研发项目的临床试验。 （3）将募投项目“研发中心建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币 22,442.82万元，调减为人民币 18,442.82万 元，调减金额将用于增加“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”募集资金投资金额。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）	公司“研发中心建设项目”及“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”未达到计划进度。 （1）“研发中心建设项目”未达到计划进度的原因为目前该项目主体已经完工，项目部分尾款结算尚未完成。 （2）“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”未达到计划进度的原因主要有两个方面：首先，公司于 2022年 11月增加“创新 抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”的投资规模，募集资金投资总额由 20,000.00万元调整为 40,000.00万元，在原设计上新增制 剂生产线及配套设施。由于新增生产线及配套设施建设需要增加设备及变更部分设计，数字化工厂的主体工程延迟验收交付。其次， 因全球公共卫生事件不可抗力因素，公司上述项目的基础建设、施工作业、设备采购等进度受到一定程度的影响，项目实施进度有所 放缓。 综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，经公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议，公司将“研发中 心建设项目”达到预计可使用状态日期由原计划的 2023年 12月延长至 2024年 6月，“新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”达到 预计可使用状态日期由原计划 2023年 12月延长至 2025年 12月。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	无。