三维化学(002469):薪酬与考核委员会实施细则（2024年3月）
董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全山东三维化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 第三条 本实施细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等《公司章程》规定的人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3至 5名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会过半数选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由董事会在独立董事间确定，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。主任委员不履行职务或不能履行职务，由委员会委员共同推举一名委员代履行相应职务，但该名委员应为独立董事。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据实施细则有关规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第九条 薪酬与考核委员会委员任期届满前，除出现《公司法》、《公司章程》或本实施细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第十条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二或独立董事所占比例不符合有关法律法规规定时，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第三章 职责权限 第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 第四章 决策程序 第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会。 第五章 议事规则 第十六条 薪酬与考核委员会会议根据公司实际情况和需要不定期召开，会议召开前 3天须通知全体委员，通知可以采取书面通知、电话、电子邮件或其他快捷等方式。在特殊或紧急情况下召开的会议可豁免上述通知时限要求，并可通过口头、电话等方式通知召开会议，但召集人应在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他 1名由独立董事担任的委员主持。 第十七条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第十八条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行，每 1名委员有 1票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关部门（单位）人员列席会议。 第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。会议资料保存期限至少 10年。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的拟订方案及表决结果，应以书面形式报董事会。 第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，否则承担相应的法律责任。 第二十六条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。 第二十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。 第二十八条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第二十九条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第六章 附 则 第三十条 本实施细则由董事会制订与修改，自董事会决议通过之日起实施。 第三十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十二条 本实施细则由董事会负责解释。 山东三维化学集团股份有限公司 二〇二四年三月 中财网
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