华阳变速(839946):募集资金存放与实际使用情况的专项报告
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、募集资金基本情况 （一）募集资金取得情况 根据湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称“公司”、“华阳变速”）公司2020年3月22日召开的第八届董事会第九次会议及第八届监事会第六次会议、2020年4月9日召开的第一次临时股东大会、2020年9月18日第八届董事会第十五次会议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北华阳汽车变速系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可【2021】2074号）核准，华阳变速向不特定合格投资者公开发行不超过3400万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。本次公开发行数量为33,994,000股，发行后总股本为134,990,443股；公司和保荐机构（主承销商）采用直接定价方式确定本次发行股票的发行价格为4.20元/股，募集资金总额为142,774,800.00元,根据公司与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）签订的协议，主承销商扣除应支付的保荐费用和承销费用9,245,283.02元,实际到账募集资金为 133,529,516.98元。上述募集资金分别存于公司在中国农业银行股份有限公司十堰郧阳支行账户（账号： 17204801040022035）64,906,716.98元、兴业银行股份有限公司十堰分行账户（账号：415010100100500894）68,622,800.00 元。该次发行经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并分别于2021年7月12日、2021年8月19日出具中喜验字[2021]第00059号、中喜验字[2021]第00079号的《验资报告》。 募集资金到账后，扣除会计师事务所、律师事务所费用、其他发行费用，募集资金净额为129,891,645.88元。 （二）本报告期使用金额及年末余额 截止2023年12月31日，本公司募集资金的使用情况及余额如下： 单位：元
（二）募集资金存储情况 截止2023年 12月31日，尚未使用的募集资金金额为74,298,728.41元,募集资金存放专项账户的存款余额如下： 单位：元
二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度情况 为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和北京证券交易所的相关规范性文件以及《公司章程》的规定，经公司第九届董事会第三次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，公司根据北京证券交易所上市公司规定，对公司《募集资金管理制度》完成了修订。 公司已按照相关募集资金管理规定的要求，设立中国农业银行股份有限公司十堰郧阳支行 17-204801040022035、兴业银行股份有限公司十堰分行415010100100500894两个募集资金专项银行账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。 （二）募集资金三方监管协议情况 根据与募集资金管理的相关法律法规及公司制度，本公司及保荐机构长江证券承销保荐有限公司已分别于2023年11月6日与中国农业银行股份有限公司十堰郧阳支行、兴业银行股份有限公司十堰分行重新签署了三方《募集资金三方监管协议》，以便保荐机构监督核查公司募集资金的使用、存放和管理情况，三方监管协议得到了切实履行。 三、本报告期募集资金的实际使用情况 （一）募投项目情况 截止2023年12月31日，公司各募集资金投资项目投入情况简要如下： 单位：元
募投项目可行性存在重大变化 公司募投项目“年产30万套高端变速箱及缓速器壳体轻量化项目”涉及中重型商用车市场环境发生重大变化，出现项目搁置情况，公司已经变更募集资金用途，详见公司于 2023年 08月 18日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司变更募集资金用途公告》（公告编号：2023-045）。 （二）募集资金置换情况 2021年8月30日，华阳变速公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用》议案，同意公司置换以自筹资金预先投入募投项目的资金及前期支付的发行费用，置换总额为19,524,906.36元，其中以自筹资金预先投入募投项目的资金 17,874,000.00元，以自筹资金支付的发行费用 1,650,943.36元。 （三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 （四）闲置募集资金购买理财产品情况 报告期，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
1、2022年8月16日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币8,000万元的闲置募集资金购买理财产品。 2、2023年12月19日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，根据公司募投项目实施计划，募集资金投资项目建设需要分阶段逐步投入资金，按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在确保资金安全、不影响各募集资金投资项目建设的前提下，公司拟合理利用部分暂时闲置募集资金向各金融机构购买安全性好、流动性高、可以保障投资本金安全的理财产品，以增加资金收益，提高闲置资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报。投资总额不超过人民币6,000万元，投资期限自2023年10月10日起，至第九届董事会第十一次会议审议通过之日12个月止。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。 董事会授权公司管理层负责办理相关事宜。 2、报告期，公司使用闲置募集资金购买保本浮动收益的结构性存款，可以保障投资本金安全；结构性存款的周期均为一个月左右，流动性好，未影响募集资金投资计划正常进行；不存在变相改变募集资金用途的情况；结构性存款的专户为募集资金监管银行的一次性定期类账户，与募集资金专户直接对应，产品到期后理财资金及利息自动转入募集资金专户，结构性存款专户自动销户，未存放非募集资金或用作其他用途，因此公司募集资金未脱离监管，未与自有资金混同存放或使用。 报告期，公司使用闲置募集资金购买的上述结构性存款均到期正常回收，共获得了892,123.26元利息收益。 3、报告期，公司不存在质押理财性产品的情形。 四、变更募集资金用途的资金使用情况 1、2023年8月16日，公司第九届董事会第九次会议及公司第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司变更募集资金用途。本次变更募集资金用途金额为78,638,435.40元。 2、截止报告期末，变更募集资金用途后已经使用8,380,704.83元，占变更募集资金用途金额10.66%，基本达到预期进度。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 无 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，华阳变速2023年度募集资金存放和使用符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等公司规则制度关于募集资金管理的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 七、会计师鉴证意见 我们认为，华阳变速公司董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》《关于北京证券交易所上市公司 2023年年度报告审计工作提示的通知》的相关规定，并在所有重大方面如实反映了华阳变速公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。 八、备查文件 （一）《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议》 （二）《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议》 （三）《长江证券承销保荐有限公司关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》 （四）《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 董事会 2024年 3月 21日 附表1： 募集资金使用情况对照表（向不特定合格投资者公开发行并上市） 单位：元
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