宏创控股(002379):独立董事2023年述职报告刘剑文
2023年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，做到了诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席2023年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司的相关事项发表了独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。 现将2023年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下： 一、基本情况 刘剑文，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1959年，法学博士后，教授，博士生导师，现任中国法学会常务理事、中国法学会财税法学研究会会长。1986年7月至1999年12月先后任武汉大学法学院讲师、副教授、教授、博士生导师；1999年7月至今任北京大学法学院教授、博士生导师；2018年5月至2023年4月任辽宁大学“长江学者”特聘教授；2021年2月至今任最高人民检察院专家咨询委员。现任北京奥赛康药业股份有限公司、山东宏创铝业控股股份有限公司等公司独立董事。 本人自2019年12月25日起任公司独立董事，在报告期内，具备法律法规所要 求的独立性，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度履职情况 1、2023年度出席公司会议情况 报告期内本人出席董事会的情况如下：
2、2023年任职期间内对公司相关会议发表声明和独立意见的情况 2023年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独立董事专门会议。2023年度根据实际工作需要出席独立董事专门会议，对“补选公司第六届董事会非独立董事”发表了同意意见。 4、董事会专门委员会的履职情况 任期内，本人作为提名、考核与薪酬委员会主任委员,负责召集召开了日常会议。本人作为审计委员会和战略委员会委员,积极参加了相关会议。对公司董事会审议决策的重大事项进行认真审核，并能以自己专业知识对各项议案进行认真分析并提出建设性的意见，使董事会决策更加科学性。 5、对公司治理结构及经营管理的现场调查 2023年度，对公司进行了实地调查，及时掌握公司运行状态，尽职尽责地做好独立董事监督和指导的职能。通过电话和邮件，与公司内部董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况；时刻关注国际经济形势及外部市场变化对公司经营状况的影响；利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的管理、运营、投资、发展提出自己的意见和建议。 6、参加培训和学习的情况 本人积极学习中国证监会及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极学习深圳证券交易所的网上视频培训资料，日常通过自学及传阅监管部门的学习文件，进一步加深了相关法规尤其涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护社会公众股东合法权益。 7、2023年年报工作情况 在公司2023年年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，确保年报按时、准确披露。 8、与中小股东的沟通交流情况 2023 年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行独立董事的职责。 通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。 9、保护投资者权益方面所做的其他工作 （1）报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照法律、 法规的要求完善公司信息披露管理制度，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。 （2）2023年度，本人有效地履行了独立董事的职责，积极关注公司经营情况，对于董事会审议的各个议案进行认真审核，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。 三、年度履职重点关注事情的情况 报告期内，公司涉及需独立董事重点关注事项的情况如下： （一）应当披露的关联交易 2023年5月11日，公司第六届董事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于增加公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》，因经营发展需要，增加公司2023年度与山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”）、云南宏泰新型材料有限公司（以下简称“云南宏泰”）、山东宏灿材料科技有限公司（以下简称“山东宏灿”）日常关联交易额度预计不超过人民币3,000.00万元。该议案无需提交公司股东大会审议。 2023年9月22日，公司召开第六届董事会2023年第七次临时会议，会议审议并通过了《关于调整公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》，结合目前滨州市沾化区汇宏新材料有限公司(以下简称“沾化汇宏”）有关生产和业务的实际情况，需对公司向沾化汇宏采购废铝母线的相关关联交易金额进行调减，关联交易金额由6,300.00万元人民币（不含税）调整为3,300.00万元人民币（不含税）。 因上述采购量减少，需增加公司与邹平县宏茂新材料科技有限公司(以下简称“邹平宏茂”)、邹平县宏正新材料科技有限公司（以下简称“邹平宏正”）采购废铝母线、清槽铝等的关联交易，增加公司2023年度与邹平宏茂、邹平宏正日常关联交易额度预计不超过人民币3,000万元人民币（不含税）。 本人作为法律专业人士，在事前阶段重点关注公司关联交易的合理性和必要性，了解交易价格的依据，判断关联交易价格是否公允，是否损害公司股东特别是中小股东利益；在审议阶段重点关注审议程序的合规性，特别是在表决环节，关联交易所涉及的关联董事是否按要求进行回避，公司发生的上述关联交易事项为公司正常经营业务所需，交易价格公允合理，表决程序符合有关法律法规要求，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响。 （二）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》和《2023年第三季度报告》，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。 上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司 定期报告签署了书面确认意见。 公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司 的财务状况和经营成果。 （三）续聘会计师事务所 公司于2023年3月16日召开第六届董事会第二次会议和2023年4月7日召开了2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。 审议程序符合相关法律法规的规定。 本人在会前审阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求。大信会计师事务所（特殊普通合伙）按期按质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。 （四）提名非独立董事候选人 公司于2023年12月26日召开第六届董事会2023年第十次临时会议，审议通过《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》，补选杨丛森先生为第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满。 本人重点关注本次补选公司第六届董事会非独立董事的提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。本次补选的非独立董事候选人具备履职所必需的工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》中有关董事任职资格的相应规定。 （五）董事、高级管理人员的薪酬 公司于2023年3月16日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于公司2023年非独立董事、高管薪酬方案和独立董事津贴方案的议案》，公司独立董事按照规定对2023年非独立董事、高管薪酬方案和独立董事津贴方案发表了意见。 2023年4月7日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年非独立董事、高管薪酬方案和独立董事津贴方案的议案》，审议程序符合相关法律法规的规定。 四、其他事项 1、无提议召开董事会会议的情况。 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 4、无向董事会提议召开临时股东大会的情况。 感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司相关制度的要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 本人联系方式如下：刘剑文：[email protected] 独立董事：刘剑文 2024年3月21日 中财网
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