华阳变速(839946):长江证券承销保荐有限公司关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称“华阳变速”、“公司”）的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对华阳变速 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额、资金到位时间 根据华阳变速 2020年 3月 22日召开的第八届董事会第九次会议及第八届监事会第六次会议、2020年 4月 9日召开的第一次临时股东大会、2020年 9月18日第八届董事会第十五次会议批准，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌委员会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（证监许可[2021]2074号）文核准，华阳变速向不特定合格投资者公开发行不超过 3,400万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。本次公开发行数量为 33,994,000股，发行后总股本为 134,990,443股；公司和保荐机构（主承销商）采用直接定价方式确定本次发行股票的发行价格为 4.20元/股，募集资金总额为 142,774,800.00元, 扣除不含税的保荐费用和承销费用 9,245,283.02元,实际到账募集资金为 133,529,516.98元。上述募集资金已分别存入公司在中国农业银行股份有限公司十堰郧阳支行账户（账号：17204801040022035）64,906,716.98元、兴业银行股份有限公司十堰分行（账号：415010100100500894）68,622,800.00元。该次发行业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中喜验字[2021]第 00059号、中喜验字[2021]第 00079号《验资报告》。募集资金到账后，扣除会计师事务所、律师事务所费用、其他发行费用，募集资金净额为 129,891,645.88元。 （二）募集资金存放和管理情况 1、募集资金管理制度情况 为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和北京证券交易所的相关规范性文件以及《公司章程》的规定，经公司第九届董事会第三次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，公司根据北京证券交易所上市公司规定，对公司《募集资金管理制度》进行了修订。 公司已按照相关募集资金管理规定的要求，设立中国农业银行股份有限公司十堰郧阳支行（17-204801040022035）和兴业银行股份有限公司十堰分行（415010100100500894）两个募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。 2、募集资金三方监管协议情况 根据与募集资金管理的相关法律法规及公司制度，华阳变速及长江保荐于2023年 11月 6日分别与中国农业银行股份有限公司十堰郧阳支行、兴业银行股份有限公司十堰分行重新签署了三方《募集资金三方监管协议》，以便保荐机构监督核查公司募集资金的使用、存放和管理情况，三方监管协议得到了切实履行。 自《募集资金管理制度》颁布和《募集资金三方监管协议》签署以来，公司一直严格遵守公司各项内部控制制度，根据募集资金用途使用募集资金，按照《募集资金三方监管协议》要求向保荐机构提供专户资金使用的相关资料。 截至 2023年 12月 31日止，公司尚未使用的募集资金金额为 74,298,728.41元，具体情况如下：
（二）募集资金投资项目的变更情况 因中重型商用车市场环境发生重大变化，公司原募投项目“年产 30万套高端变速箱及缓速器壳体轻量化项目” 实施进度落后于公开披露的计划进度，公司对原募集资金投资项目进行了调整。2023年 8月 16日，公司第九届董事会第九次会议及公司第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司变更募集资金用途。相关内容详见公司于披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司变更募集资金用途公告》 截止 2023年 12月 31日，变更募集资金用途后已经使用 8,380,704.83元，占变更募集资金用途金额 10.66%，基本达到预期进度。 （三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 2023年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 （四）闲置募集资金购买理财产品情况 2022年 8月 16日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 8,000万元的闲置募集资金购买理财产品。 2023年 12月 19日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高总额不超过人民币 6,000万元的闲置募集资金购买理财产品。 2023年，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。 四、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见 会计师认为华阳变速公司董事会编制的 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 53号——北京证券交易所上市公司年度报告》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》《关于北京证券交易所上市公司 2023年年度报告审计工作提示的通知》的相关规定，并在所有重大方面如实反映了华阳变速公司募集资金 2023年度实际存放与使用情况。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，华阳变速 2023年度募集资金存放和使用符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等公司规则制度关于募集资金管理的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 单位：元 8,380,704.83 9,633,915.31 项目可行 性是否发 生重大变 化 是 否 否
制单位：湖北华阳 变更用 变更 募集资金用途 产 30万套高端 速箱及缓速器壳 轻量化项目 充流动资金 阳智造工业园项 （一期）新能源 车零部件项目 - 及缓速器壳 行了调整。 公告》 铸生产线、 发展奠定产 源乘用车变 第十三次会 议案，同意 9,524,906.36 的发行费用 ，前述理财
募投项目的实际进 度项目，如存在， 需要调整（ 可行性发 募集资金用途变 募集资金 使 暂时补 使用闲置募集资 中财网
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