华阳变速(839946):2023年度董事会工作报告
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 2023年度董事会工作报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 2023 年，湖北华阳汽车变速系统股份有限公司依据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规、及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，从维护公司利益和广大股东权益出发，履行了股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司持续稳定健康发展。现董事会将2023年度工作情况汇报如下： 一、2023年公司经营情况回顾 （一）主要经济指标完成情况 2023 年公司实现营业收入 3.24 亿元，同比增加收入 1.29 亿元，收入上升66.63%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3375.57万元；截至2023年12月31日，公司注册资本13,499.0443万元，公司总资产为5.27亿元，较上年同期上升 35.96 %；归属于上市公司股东的所有者权益为 2.37 亿元，较上年同期下降15.42%。 （二）对企业经营有重大影响的事项 公司主体搬迁至新厂区办公，并进行正常生产。 （三）董事会会议召开情况 本年度共召开董事会4次，董事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定。 第九届董事会第八次会议：审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》《关于公司独立董事 2022 年度述职报告的议案》《关于公司治理专项自查及规范活动相关情况的报告的议案》《关于公司2022年度审计报告的议案》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司2022年度财务决算及2023年财务预算报告的议案》《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》《关于公司2023年度授信、贷款额度预计及资产抵押贷款的议案》《关于公司高级管理人员2022年度绩效考核情况和2023年度薪酬计划的议案》《关于公司2022年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司利润分配管理制度>的议案》《关于修订<公司财务管理制度>及<公司资金管理制度>的议案》《关于公司2022年度营业收入扣除情况专项说明的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于召开2022年年度股东大会的议案》《关于公司预计2023年日常性关联交易的议案》。 第九届董事会第九次会议：审议通过《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于华阳工业园项目（一期）新能源汽车B项目投资的议案》《关于变更募集资金用途的议案》《关于公司2023年半年度权益分派预案的议案》《关于提名宋立平先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》《关于增加金融机构授信额度的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 第九届董事会第十次会议：审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 第九届董事会第十一次会议：审议通过《关于提名陈育荣先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》《关于选举公司副董事长的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》《关于制定<董事会专门委员会工作制度>的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司独立董事制度>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》《关于修订<公司承诺管理制度>的议案》《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 （四）股东大会组织及召开情况 2023年共组织召开公司股东大会2次： 2022年年度股东大会：审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》《关于公司独立董事 2022年度述职报告的议案》《关于公司2022年度财务决算及2023年财务预算报告的议案》《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》《关于公司 2023 年度授信、贷款额度预计及资产抵押贷款的议案》《关于公司2022年度关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》《关于预计公司2023年日常性关联交易的议案》《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》《关于修订<公司利润分配管理制度>的议案》。 2023 年第一次临时股东大会：审议通过《关于华阳工业园项目（一期）新能源汽车B项目投资的议案》《关于变更募集资金用途的议案》《关于公司2023年半年度权益分派预案的议案》《关于增加金融机构授信额度的议案》《关于补选宋立平先生为公司第九届董事会董事的议案》《关于补选侯克斌先生为公司第九届监事会监事的议案》。 （五）2023年股东大会决议落实情况 本年度股东大会共形成决议19个，均得到有效落实，落实率100%。 （六）年度风险排查 1、公司治理方面 （1）公司按照《公司法》《公司章程》及公司治理相关制度的规定的表决内容及程序，进行股东大会，董事会通知及开会表决事项，各项需经董事会及股东大会表决事项均经适当层级表决，按照信息披露相关规定应进行披露事项也均按规定进行披露，公司内部管理均按照内控相关规定执行，各事项均经过适当层级领导审批签字确认，不相容岗位进行分离；内控相关制度均按照北京证券交易所相关规定进行披露。 （2）2023年修订了相关制度。 报告期内，公司依据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范，新修订了《公司章程》《信息披露管理制度》《利润分配管理制度》《董事会议事规则》《承诺管理制度》《独立董事专门会议制度》《募集资金管理制度》《独立董事制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《董事会专门委员会工作制度》等制度，履行了必要的程序，并进行公告。 2、信息披露方面 董事会严格按照公司《信息披露管理制度》相关规定执行相关事务，及时准确披露公司重大事项。公司不存在控股股东及关联方资金占用情况、大股东股权不存在质押情况，经查证，未见媒体对公司有负面报道事项。 2023年，公司共发布公告89个。 3、财务会计数据情况 公司财务核算均遵守《企业会计准则》相关规定并结合企业自身经营状况进行收入成本确认，未发生提前或推迟确认收入或成本的情况。 单位：元?
4、失信情况说明 截止目前，公司以及董事、监事、高级管理人员均未出现失信情况。 5、持续经营评价 公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，具有良好的独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；公司没有发生违法、违规行为。公司长期专注于铝合金轻量化研究、技术创新、实施方针目标管理，开展“经营体”管理活动、向内挖潜降成本、外拓市场增收入、开发新品增后劲，有效保证了公司持续经营能力。 6、投资者关系 （1）公司制定并修订了《投资者关系管理制度》，董事会秘书担任投资者关系管理的负责人，对投资者关系管理的具体内容做出规定，专门对投资者关系管理做出了相关规定，包括了投资者关系管理的工作内容、沟通方式等。公司通过信息披露与投资者说明会，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，逐步实现公司整体利益最大化，切实保护投资者合法权益。 （2）2023年5月18 日，通过全景网“投资者关系互动平台” （https://ir.p5w.net）召开了2022年年度报告业绩说明会，就投资者关心的问题进行了回复。 （3）2023年5月25日，由湖北证监局主办的“提高发展质量，切实回报股东”——2023 年湖北辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，采用网络远程的方式举行，公司通过全景路演（http://rs.p5w.net/）参加了此次活动。同时公司就投资者关心的问题进行了回复。 （4）2023年9月14 日公司通过全景网“投资者关系互动平台” （https://ir.p5w.net）召开了公司 2023 年半年度报告业绩说明会，就投资者关心的问题进行了回复。 （5）2023 年 11 月 14 日公司通过全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）召开了2023年第三季度报告业绩说明会，就投资者关心的问题进行了回复。 （6）报告期，未收到投资者投诉。 7、独立董事履职情况 （1）2023年独立董事任职期间，现场及授权出席公司召开的董事会4次，对44个议案均现场投出了同意票。 （2）独立董事共列席股东大会2次。 （3）独立董事发表独立意见情况： 报告期，第九届董事会第八次会议，对关联交易及续聘会计师事务所议案进行了事前认可；对《关于公司预计 2023 年度日常性关联交易的议案》《关于公司续聘会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》《关于公司 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告》《关于公司高级管理人员2022年度绩效考核情况和2023年度薪酬计划议案》发表了同意的独立意见。 报告期，第九届董事会第九次会议，对《2023半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于变更公司募集资金用途的议案》《关于公司2023年半年度权益分派预案的议案》《关于提名宋立平先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》发表了同意的独立意见。 8、公司治理机制的讨论评估 公司根据《公司法》《证券法》以及北交所有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，不断提升公司规范运作水平，确保公司规范运作，修订公司相关管理制度。股东大会、董事会、监事会、董事会秘书各司其职，认真履行各自的权利和义务，依法运作。 截至目前，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际情况符合相关规定的要求。 三、2024年董事会工作计划 （一）2024年董事会会议安排 1、董事会定期会议：按照《公司章程》《董事会议事规则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》召开定期会议。 2、董事会临时会议：根据规定及需要随时召开。 （二）2024年公司治理制度 根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，及时修订相关制度。 （三）董事会其他工作 1、依据北交所及公司内部管理制度的相关规定，认真履行董事会职责；及时组织、召开年度股东大会及临时股东大会。 2、作为上市公司，按要求严格履行信息披露。 3、及时做好董事会换届工作。 （四）2024年公司经营计划主要指标安排 按2024年《公司生产经营计划》执行。 （五）公司发展战略 公司坚持“精益求精、更强更轻”的经营理念，坚持“商乘并举、进军新能源”的战略规划，在新型工业化、国家支持民营经济、推动高质量发展的利好环境下，加快企业转型升级；拓展汽车变速箱轻量化产品谱系，实现重、中、轻、轿车变速箱零部件轻量化全覆盖，巩固汽车换挡机构细分行业冠军地位，由省级“专精特新”企业向国家级“专精特新”企业迈进；同时加大对自动换挡机构及新能源自动变速箱系统的系列产品的研发投入；稳步进入新能源汽车领域，充分发挥公司全产业链的技术、成本和质量优势，开发新能源汽车铝合金产品，将乘用车产品及新能源汽车产品打造为公司今后一定时期的又一个增长极。 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 董事会 2024年3月21日 中财网
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