中国海油(600938):中信证券股份有限公司关于中国海洋石油有限公司2023年度持续督导报告书

时间：2024年03月22日 09:15:45 中财网

原标题:中国海油:中信证券股份有限公司关于中国海洋石油有限公司2023年度持续督导报告书

中信证券股份有限公司
关于中国海洋石油有限公司
2023年度持续督导报告书

保荐人名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：中国海油
保荐代表人姓名：黄艺彬	联系电话：010-60838129
保荐代表人姓名：杨巍巍	联系电话：021-20262361

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国海洋石油有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕632号）的核准，中国海洋石油有限公司（以下简称“中国海油”、“上市公司”、“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）299,000万股（含超额配售选择权）（以下简称“本次发行”），发行价格为人民币 10.80元/股，本次发行募集资金总额为3,299,200.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为 3,209,908.67万元，以上募集资金分别于 2022年 4月 18日及 2022年 5月 23日全部到位，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 4月 18日及 2022年 5月 24日编号为安永华明（2022）验字第 60157570_A02号及安永华明（2022）验字第 60157570_A03号的《验资报告》审验。公司已完成证券登记托管及限售手续，并于 2022年 4月 21日挂牌上市。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》，中国海油本次发行项目的持续督导期间为“证券上市当年剩余时间及其后 2个完整会计年度”，即 2022年 4月 21日至 2024年 12月 31日。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为中国海油首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定，对中国海油进行持续督导。现根据中国海油 2023年度公司经营、治理等情况出具本报告。

一、保荐工作概述
自前次提交持续督导年度报告至本次持续督导报告书出具日（以下简称“本次持续督导期间”），保荐人及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规则规定，尽责完成持续督导工作。保荐人及保荐代表人对中国海油的持续督导工作主要如下：

序号	事项	督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度， 并针对具体的持续督导工作制定相应的 工作计划	保荐人已建立持续督导工作制度，并 制定了持续督导工作计划
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与上市公司或相关当事人签署 持续督导协议，明确双方在持续督导期间 的权利义务，并报上海证券交易所备案	保荐人已与公司签订持续督导协议， 明确了双方在持续督导期间的权利义 务
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作	保荐代表人通过与公司管理人员的日 常沟通持续了解公司的经营状况，对 公司 2023年度报告进行了事前或事 后审阅，核查了公司的董事会、股东 大会运作情况、募集资金使用情况、 重大投资情况、对外担保情况、关联 交易情况等，并于 2024年 3月 15日 进行了现场检查
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司 违法违规事项公开发表声明的，应于披露 前向上海证券交易所报告，经上海证券交 易所审核后在指定媒体上公告	保荐代表人通过查阅公司相关资料、 与公司相关人员沟通等方式核查确认 本次持续督导期间内公司无须公开发 表声明的违法违规事项
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发 现或应当发现之日起五个工作日内向上 海证券交易所报告，报告内容包括上市公 司或相关当事人出现违法违规、违背承诺 等事项的具体情况，保荐人采取的督导措 施等	本次持续督导期间内，公司无重大违 法违规情况，相关当事人无违背承诺 的情况
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 券交易所发布的业务规则及其他规范性 文件，并切实履行其所做出的各项承诺	本次持续督导期间内，公司无违法违 规情况，相关当事人无违背承诺的情 况
序号	事项	督导情况
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司 治理制度，包括但不限于股东大会、董事 会、监事会议事规则以及董事、监事和高 级管理人员的行为规范等	保荐代表人核查了本次持续督导期间 内公司履行《公司章程》、董事会、股 东大会议事规则等相关制度的情况， 均符合相关法规要求
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控 制度，包括但不限于财务管理制度、会计 核算制度和内部审计制度，以及募集资金 使用、关联交易、对外担保、对外投资、 衍生品交易、对子公司的控制等重大经营 决策的程序与规则等	保荐代表人对公司的内控管理制度的 实施和有效性进行了持续性的关注和 核查，并审阅了公司的内部控制评价 报告；本次持续督导期间内，公司的 内部控制相关制度有效执行
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息 披露制度，审阅信息披露文件及其他相关 文件，并有充分理由确信上市公司向上海 证券交易所提交的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏	公司已建立完备的信息披露制度，公 司信息披露情况详见本报告“二、保 荐人对上市公司信息披露审阅的情况
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证 监会、上海证券交易所提交的其他文件进 行事前审阅，对存在问题的信息披露文件 应及时督促上市公司予以更正或补充，上 市公司不予更正或补充的，应及时向上海 证券交易所报告	公司信息披露情况详见本报告“二、 保荐人对上市公司信息披露审阅的情 况”
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前 审阅的，应在上市公司履行信息披露义务 后五个交易日内，完成对有关文件的审阅 工作，对存在问题的信息披露文件应及时 督促上市公司更正或补充，上市公司不予 更正或补充的，应及时向上海证券交易所 报告	公司信息披露情况详见本报告“二、 保荐人对上市公司信息披露审阅的情 况”
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员受到中国证监 会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 者被上海证券交易所出具监管关注函的 情况，并督促其完善内部控制制度，采取 措施予以纠正	本次持续督导期间内，公司无该等情 况
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制 人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 东、实际控制人等未履行承诺事项的，及 时向上海证券交易所报告	本次持续督导期间内，公司及控股股 东、实际控制人出具的承诺事项，现 任控股股东、实际控制人无未履行承 诺情况
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时 针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 市公司存在应披露未披露的重大事项或 与披露的信息与事实不符的，应及时督促	本次持续督导期间内，公司无需就公 共媒体传闻予以澄清的相关事项
序号	事项	督导情况
	上市公司如实披露或予以澄清；上市公司 不予披露或澄清的，应及时向上海证券交 易所报告
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市 公司做出说明并限期改正，同时向上海证 券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反 《股票上市规则》等上海证券交易所相关 业务规则；（二）证券服务机构及其签名 人员出具的专业意见可能存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形 或其他不当情形；（三）上市公司出现 《证券 发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、 第七十二条规定的情形；（四）上市公司 不配合保荐人持续督导工作；（五）上海 证券交易所或保荐人认为需要报告的其 他情形	本次持续督导期间内，公司无该等事 项
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明 确现场检查工作要求，确保现场检查工作 质量	保荐人已制定现场检查的相关工作计 划，并明确了现场检查的工作要求
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知道 或应当知道之日起十五日内或上海证券 交易所要求的期限内，对上市公司进行专 项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌 疑；（二）控股股东、实际控制人及其关 联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大 违规担保；（四）控股股东、实际控制人 及其关联人、董事、监事或者高级管理人 员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往 来或者现金流存在重大异常；（六）本所 或者保荐人认为应当进行现场核查的其 他事项	本次持续督导期间内，公司无其他需 进行专项现场检查的情形
18	持续关注公司募集资金的专户存储、募集 资金的使用情况、投资项目的实施等承诺 事项	本次持续督导期间内，公司募集资金 存放和使用符合《上海证券交易所股 票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等法规和文件的规定

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规则规定，保荐人对公司 2023年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门相关规定进行信息披露，依法对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，中国海油在本次持续督导期间不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）