南山铝业(600219):山东南山铝业股份有限公司2023年独立董事年度述职报告(方玉峰)

时间：2024年03月22日 09:31:20 中财网

原标题:南山铝业:山东南山铝业股份有限公司2023年独立董事年度述职报告(方玉峰)

山东南山铝业股份有限公司
2023年独立董事年度述职报告（方玉峰）

本人作为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独立董事，2023年度，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《山东南山铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东南山铝业股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，诚信、勤勉地履行独立董事的职责。2023年度，本着对公司及全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，积极参与公司决策，对公司治理结构的完善和促进规范运作起到了积极作用。现将具体工作情况汇报如下： 一、独立董事情况
（一）基本情况
本人博士学位。1995年至1999年任沈阳飞机设计研究所副总师；1999年至2006年任沈阳飞机设计研究所副所长；2006年至2008年任沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理；2008年任中航第一飞机设计研究院院长、党委副书记；2009年至2010年任中航飞机有限责任公司副总经理、分党组成员；2010年至2011年任中航飞机有限责任公司职工董事、分党组书记、副总经理；2011年至2012年任中航飞机有限责任公司董事长、分党组书记；2012年至2015年任中航飞机股份有限公司董事长、分党组书记；2022年4月21日至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
经过自查，本人对自身的独立性情况进行以下说明：
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此本人不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及出席股东大会情况
2023年公司共召开15次董事会、5次股东大会。本人对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项，本人进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。本人充分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。

其中本人作为业内专业人士，本年度我重点关注了公司电解铝产能指标出售事宜，积极与公司管理层沟通指标出售必要性，并仔细查阅电解铝行业政策及相关文件，实时跟进指标转让进展情况，并要求公司相关资料的信息同步。此外，对电解铝产能指标转让事项，我做了详细的了解，认为本次转让有利于公司优化产业布局和资产结构，提升公司整体价值，符合公司及全体股东的整体利益。

本人出席董事会及股东大会情况如下：

独立 董事	参加董事会情况						出席股东大会情况
	本年应参加董 事会次数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自参加会 议	本年度应 参与次数	出席股东 大会的次 数
方玉峰	15	15	10	0	0	否	5	5

（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
2023年度，本人作为公司董事会提名委员会主任委员，审计、薪酬与考核、战略委员会委员，秉承客观公正的态度，认真履职，组织召集提名委员会对公司董事候选人、高级管理人员候选人进行了任职资格审查并提出建议，不断优化董事会、管理层组成，完善公司治理结构。会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和材料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见；会议召开后，持续跟进相关议案的执行进展，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。2023年本人对专门委员会及独立董事专门会议审议的议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。本人出席专门委员会及独立董事专门会议情况如下：

独立董事	审计委员会	薪酬与考核委员会	提名委员会	战略委员会	独立董事专门会议
方玉峰	6	1	1	4	1

其中，会议审议内容及发表意见具体如下：
1、审计委员会

会议名称	会议内容	发表意见	审议结果
第十届董事会 审计委员会 2023年第一次 会议	1、审议通过《关于公司与南山集团 有限公司签订“2023年度综合服务 协议附表”并预计2023年日常关联 交易额度的议案》； 2、审议通过《关于公司与新南山国 际投资有限公司签订 “2023年度综 合服务协议附表”并预计2023年度 日常关联交易额度的议案》； 3、审议通过《预计2023年度公司控 股子公司 PT.Bintan Alumina Indonesia 与齐力铝业有限公司关 联交易情况的议案》； 4、审议通过《预计2023 年度公司 与南山集团财务有限公司关联交易 情况的议案》。	我认为以上关联交易的议案是公司正常 经营所必须，并根据市场公允价格开展 交易。公司与关联方之间的交易遵守了 自愿平等、诚实可信的市场经济原则， 交易没有损害公司利益和公司中小股东 的利益。预计关联交易标的按市场原则 定价，符合公司实际。本人同意本次关 联交易。	通过
第十届董事会 审计委员会 2023年第二次 会议	审议通过公司编制的2022年度财务 报表及和信事务所对公司年报审计 的工作计划、审计工作时间安排。	我认为公司编制的2022年度财务报表及 和信事务所对公司年报审计的工作计 划、审计工作时间安排合理，符合法律 法规、中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所的规定及编制要求。我同意 本次审议事项。	通过
第十届董事会 审计委员会 2023年第三次 会议	审议通过和信事务所出具的 2022 年年度审计报告初步审计意见及 2022 年年度财务会计报表。	我认真审阅了和信事务所出具的年度审 计报告初步审计意见及其审计后的公司 2022年年度财务会计报表，对其出具的 公司2022年年度财务会计报表审计意见 无异议。	通过
第十届董事会 审计委员会 2023年第四次 会议	1、审议通过《山东南山铝业股份有 限公司董事会审计委员会2022年度 履职情况报告》； 2、审议通过《山东南山铝业股份有 限公司2022年度财务决算报告》； 3、审议通过《山东南山铝业股份有 限公司2022年年度报告及摘要》； 4、审议通过《山东南山铝业股份有 限公司关于续聘公司2023年度审计 机构及支付2022年度审计报酬的议 案》； 5、审议通过《山东南山铝业股份有 限公司2022年度内部控制评价报 告》； 6、审议通过《山东南山铝业股份有 限公司2022度募集资金存放与实际	1、公司2022年度及2023年一季度公司财 务报告的编制符合法律法规、中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的规 定及编制要求，同意提交董事会审议。 2、我认为公司2022年度内部控制评价报 告评价报告在所有重大方面真实、有效、 公允地反映了公司的内部控制的实际情 况，同意提交董事会审议。 3、我认为和信会计师事务所（特殊普通 合伙）具备为上市公司提供审计服务的 经验和足够的独立性、具备公司同行业 的审计经验、专业胜任能力、投资者保 护能力，不存在损害公司及股东利益尤 其是中小股东利益的情形，同意续聘。 4、本次变更会计政策后，能够使公司财 务报表更加客观、公允地反映公司财务	通过
	使用情况专项报告》； 7、审议通过《山东南山铝业股份有 限公司2023年第一季度报告》； 8、审议通过《山东南山铝业股份有 限公司关于会计政策变更的议案》。	状况和经营成果，同意变更。 5、公司的募集资金存放与使用情况均严 格按照相关法律法规执行，不存在违规 情形。
第十一届董事 会审计委员会 2023年第一次 会议	1、审议通过《山东南山铝业股份有 限公司2023年半年度报告及摘要》； 2、审议通过《山东南山铝业股份有 限公司2023年半年度募集资金存放 与实际使用情况专项报告》。	公司2023年半年度报告、2023年半年度 募集资金存放与实际使用情况符合法 律、行政法规和中国证监会的规定，报 告的内容能够真实、准确、完整地反映 公司2023年半年度的实际情况。我同意 本次会议所审议内容。	通过
第十一届董事 会审计委员会 2023年第二次 会议	审议通过《山东南山铝业股份有限 公司2023年第三季度报告》；	本次公司2023年第三季度报告符合法律 法规、中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所的规定及编制要求，真实地 反映了公司2023年第三季度的生产经营 情况。我同意上述报告。	通过

2、薪酬与考核委员会

会议名称	会议内容	发表意见	审议结果
薪酬与考核委 员会2023 年 第一次会议	结合公司薪酬考核标准对董事、高 管薪酬进行了考核，并向董事会建 议公司董事、高管2023年度报酬	该事项符合国家法律法规和监管要 求、符合公司相关管理制度要求，决 策程序合法、有效，不存在损害公司 股东利益的行为。我同意本次议案。	通过

3、提名委员会

会议名称	会议内容	发表意见	审议结果
提名委员会 2023 年第一 次会议	审议通过了换届选举及提名公司 第十一届董事会候选人的议案	经审阅公司董事候选人个人履历等相 关资料，认为董事候选人具备履行相 关职责的任职条件及工作经验；未发	通过
		现有《公司法》第146条及公司章程规 定不得担任公司董事的情形，不存在 被中国证监会确定为市场禁入者且尚 未解除的情况，也未曾受到中国证监 会和上海证券交易所的任何处罚和惩 戒，符合《公司法》和《公司章程》 等有关规定。 我同意换届选举及提名公司第十一届 董事会候选人的议案。

4、战略委员会

会议名称	会议内容	发表意见	审议结果
战略委员会 2023 年第一 次会议	审议通过了《山东南山铝业股份有 限公司关于签署<合作框架意向协 议>的议案》	我认为公司本次签署框架协议不会对 公司的经营情况造成不利影响，对公 司的长远发展和企业效益会产生积极 影响，不存在损害中小股东利益的情 形，同意本次签署。	通过
战略委员会 2023 年第二 次会议	审议通过了《山东南山铝业股份有 限公司关于投资建设印尼宾坦工 业园年产 25 万吨电解铝、26 万 吨炭素项目的议案》	我认为公司积极布局海外事业有助于 公司利用当地资源开拓海外市场，有 助于上市公司未来发展，提升了中小 股东的权益。我同意本项议案。	通过
战略委员会 2023 年第三 次会议	审议通过了《山东南山铝业股份有 限公司关于与山东瑞祥检测有限 公司签署股权转让协议的议案》	我认为公司本次签署框架协议不会对 公司的经营情况造成不利影响，对公 司的长远发展和企业效益会产生积极 影响，不存在损害中小股东利益的情 形，同意本次签署。	通过
战略委员会 2023年第四次	审议通过了《关于分拆所属子公司 南山铝业国际控股有限公司在香	我认为本次分拆上市事宜，有利于拓 宽公司的融资渠道，支持公司持续研	通过
会议	港联交所上市方案的议案》	发和经营投入，提升公司及分拆子公 司持续的盈利能力及核心竞争力。上 述事宜符合公司的战略规划和长远发 展，不存在损害公司及股东、特别是 中小股东利益的情形，同意本次分拆 事项。

5、独立董事专门会议

会议名称	会议内容	发表意见	审议结果
山东南山铝业股份有限公司 2023年第一次独立董事专门 会议决议	审议公司2024年度 关联交易相关事项	我认为2024年度关联交易相关事项符 合公司发展需要，关联交易协议遵循 公开、公允、公正的原则，均按一般 商业条款或更佳条款订立，相关建议 年度上限公平、合理，符合公司及其 股东的整体利益，同意该议案内容。	通过

（三）发表独立意见情况
根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其他法律法规的有关规定， 2023年度内本人对公司下列有关事项发表了独立意见：

序号	召开时间	发表事前认可意见/独立意见/独立董事专门会议审议的事项	意见类型
1	2023年1月9日	关于与中航重机股份有限公司签署《合作框架意向协议》的独立意 见；	同意
2	2023年1月29日	关于公司与南山集团有限公司签订“2023年度综合服务协议附表”并 预计2023年日常关联交易额度、公司与新南山国际投资有限公司签订 “2023年度综合服务协议附表”并预计2023年日常关联交易额度、预 计2023年度公司控股子公司PT. Bintan Alumina Indonesia与齐力铝 业有限公司关联交易情况、预计2023年度公司与南山集财有限公司关 联交易情况的事前审核意见；	同意
3	2023年1月30日	1、关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦铝套期保	同意
		值业务的独立意见； 2、关于公司及控股子公司开展套期保值业务的独立意见； 3、关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展金融衍生品 交易业务的独立意见； 4、关于公司与南山集团有限公司签订“2023年度综合服务协议附 表”并预计2023年日常关联交易额度的独立意见； 5、关于公司与新南山国际投资有限公司签订“2023年度综合服务协 议附表”并预计2023年日常关联交易额度的独立意见； 6、预计2023年度公司控股子公司PT. Bintan Alumina Indonesia与 齐力铝业有限公司关联交易情况的独立意见； 7、预计2023年度公司与南山集财有限公司关联交易情况的独立意 见；
3	2023年4月27日	1、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见； 2、关于2022 年度利润分配方案的独立意见； 3、关于续聘公司 2023 年度审计机构及支付 2022 年度审计报酬的 独立意见； 4、关于公司董事及其他高级管理人员2023 年报酬的独立意见； 5、关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告 的独立意见； 6、关于会计政策变更的独立意见；	同意
4	2023年6月2日	关于与中航重机股份有限公司签署股权转让协议的独立意见；	同意
5	2023年6月13日	关于公司董事会换届选举及提名公司第十一届董事会董事候选人的独 立意见；	同意
6	2023年6月30日	关于选举董事长及聘任高级管理人员的独立意见；	同意
7	2023年7月21日	关于与山东瑞祥检测有限公司签署股权转让协议的独立意见；	同意
8	2023年8月25日	1、关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告 的独立意见；	同意
		2、关于为公司全资子公司南山铝业新加坡有限公司提供担保展期的 独立意见；
9	2023年10月12日	1、关于公司分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交 所上市的事前审核意见；	同意
10	2023年10月13日	关于公司分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交所上 市相关事项的独立意见；	同意
11	2023年11月10日	关于对股东回报方案规划的独立意见；	同意
12	2023年12月12日	1、关于公司与南山集团有限公司签订“2024年度综合服务协议附 表”并预计2024年日常关联交易额度的议案； 2、公司与新南山国际投资有限公司签订“2024年度综合服务协议附 表”并预计2024年日常关联交易额度的议案； 3、预计2024年度公司控股子公司PT. Bintan Alumina Indonesia与 齐力铝业有限公司关联交易情况的议案； 4、预计2024年度公司与南山集财有限公司关联交易情况的议案。	专门委员会 审议通过

（四）现场考察、管理层沟通及公司配合独立董事工作情况
2023年度任期内，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。其中为深入了解公司生产经营情况，本人赴公司烟台本部进行现场调研。在现场调研时，本人与公司管理人员深入交谈，了解公司的产线建设和运营情况，也积极分享自己过往管理企业的经验，与公司管理人员共同探讨。

其次，本人于报告期内与公司管理层通过会议及通讯等方式沟通14余次，听取其对公司研发、生产与制造、供应链及运营、市场及业务等各模块情况以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，并从行业、专业等角度向公司提出了以下建议：
1、实时关注行业动态，及时根据行业政策调整经营计划；
2、持续关注同行业公司经营及在建工程投产情况，及时调控公司产品结构； 3、积极与同行业进行交流，紧跟市场风向，在关键的时间节点高效、合理的调控公司产品销售渠道。

公司2022年度财务报表审计期间，本人与业内专业人士就公司研发、生产与制造等方面进行了多次沟通，在了解相关情况后及时与公司进行反馈，避免工作中出现不合规的情形，充分保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。

2023年度，在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态以及财务公司关联交易情况，以供本人与中小投资者交流沟通。

如股东大会现场与2022年度业绩说明会上，针对中小股东提出的问题积极进行回复，并在事后与公司管理层就中小股东提出问题进行沟通，经落实与我所了解情况一致。同时，对本人提出的意见建议，公司均积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权，并良好的执行了公司董事会及股东大会所作的决策。

（五）其他工作情况
2023年度，本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等行使独立董事特别职权情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本人密切关注公司所有涉及关联交易事项，并于事前、事后分别进行会议讨论并发表独立意见。本人认为公司发生的关联交易均以公司实际需求为出发点，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，定价政策合理，不存在损害中小股东利益的情形。

2、电解铝产能指标转让
本人在认真审阅相关资料基础上，对公司对外转让电解铝产能指标发表了独立意见。本人认为：本次转让有利于公司优化产业布局和资产结构，提升公司整体价值，符合公司及全体股东的整体利益。

3、出售资产情况：
本人在认真审阅相关资料基础上，对公司对外转让山东宏山航空锻造公司股权、签署《合作框架意向协议》、《股权转让协议》、《补充协议》等出售资产情况发表了独立意见。本人认为：本次签署框架协议不会对公司的经营情况造成不利影响，对公司的长远发展和企业效益会产生积极影响，不存在损害中小股东利益的情形。

4、分拆上市情况：
2023年10月13日公司召开第十一届董事会第四次会议审议通过了分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交所上市的相关议案，本人在勤勉尽责的前提下，分别于事前和事后发表了独立意见，本人认为：
本次分拆上市事宜，有利于拓宽公司的融资渠道，支持公司持续研发和经营投入，提升公司及分拆子公司持续的盈利能力及核心竞争力。上述事宜符合公司的战略规划和长远发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次分拆事项。

5、其他事项
对于公司对外担保及资金占用、募集资金的使用、聘任会计师事务所、现金分红及其他投资者回报、内部控制、会计政策变更及财务会计报告、财务信息等事项，本人与其他独立董事进行了深度交流，梁仕念先生作为审计委员会主任委员及会计专业人士、季猛先生作为薪酬与考核委员会主任委员及法律专家，对外担保及资金占用是否合规、募集资金的使用是否符合政策法规、聘任会计师事务所的必要性和合理性、会计政策变更的一致性、财务会计报告是否真实、准确等提供了非常专业的意见，本人充分参考梁仕念先生和季猛先生的专业意见，结合自身判断，认为以上事项均符合公司的发展规划和监管要求，不存在损害公司中小股东利益的情形，同意以上事项。报告期内，公司及相关方的承诺不存在变更或豁免情形。

四、总体评价和建议
2023年度，我作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2024年，我将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立董事的义务，关注与公司相关的行业和市场环境变化，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识和经验为公司发展提供具有建设性的意见和建议，促进公司规范运作水平和发展质量的持续提高，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

特此报告！

报告人：方玉峰