[年报]太平鸟(603877):2023年年度报告
原标题:太平鸟:2023年年度报告 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资 保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存 金情况 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 否 二、 公司全体董事出席董事会会议。 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标 否 准无保留意见的审计报告。 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报 四、 公司负责人张江平、主管会计工作负责人王青林及会 告的真实性、准确性和完整性计机构负责人（会计主管人员）林威申声明：保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。 否 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转 十、 重大风险提示增股本预案 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬 公司拟以2023年度利润分配实施股权登记日总股本 请投资者予以关注，详见第三节“管理层讨论与分扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份数量为基 析”中可能面对的风险等相关内容。 数，每10股派发现金红利6元（含税），拟派发现金红 利282,291,599.40元，剩余未分配利润结转以后年度 十一、 其他 分配。 □适用 √不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述 不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投 资风险。 CONTENT 第一节 释义 4 目录 第二节 公司简介和主要财务指标 6 第三节 管理层讨论与分析 12 第四节 公司治理 49 第五节 环境与社会责任 72 第六节 重要事项 76 第七节 股份变动及股东情况 95 第八节 优先股相关情况 106 第九节 债券相关情况 107 第十节 财务报告 111 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 太平鸟、公司、本公司 指 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司。 太平鸟集团 指 太平鸟集团有限公司，公司的控股股东。 直营模式、直营店 指 指由公司直接经营、投资、管理各个零售点的经营形态。直营模式包括线下的自营、联销及线上的电 商销售。直营模式的线下门店称为直营店。 加盟模式、加盟店 指 公司通过与具有一定资质的企业或个人签订加盟合同，授予其在一定时间和地域范围内通过开设加盟店 销售公司商品的权利。加盟销售模式为行业内广泛采 用的销售模式。加盟模式的线下门店称为加盟店。 零售额 指 门店、商家销售商品给最终消费者的含税交易额。 注：本报告中部分表格中单项之和与合计数在尾数上如有差异，系四舍五入造成。 一、 公司信息 公司的中文名称 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 公司的中文简称 太平鸟 公司的外文名称 Ningbo Peacebird Fashion Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Peacebird 公司的法定代表人 张江平 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王青林 范盈颖 联系地址 宁波市新晖南路 258号 宁波市新晖南路 258号 电话 0574-56706588 0574-56706588 传真 0574-56225671 0574-56225671 电子信箱 board@ peacebird.com board@ peacebird.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 浙江省宁波市海曙区环城西路南段 826号 公司注册地址的历史变更情况 不适用 公司办公地址 宁波市新晖南路 258号 公司办公地址的邮政编码 315000 公司网址 www.peacebird.com 电子信箱 board@ peacebird.com 四、 信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 太平鸟 603877 – 六、 其他相关资料 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所 办公地址 浙江省杭州市江干区西子国际中心TA座28-29楼 （境内） 签字会计师姓名 陈瑜、陈林栋、侯力行 名称 中信证券股份有限公司 报告期内履行持续督导 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦签字的保荐代表人姓名 胡娴、郭丽华 职责的保荐机构 持续督导的期间 2021年8月6日至2023年5月17日 名称 中信建投证券股份有限公司 报告期内履行持续督导 办公地址 北京市朝阳区光华路10号 签字的保荐代表人姓名 赵彬彬、闫明庆 职责的保荐机构 持续督导的期间 2023年5月18日至募集资金使用完毕 七、 近三年主要会计数据和财务指标 （一） 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 2022年 本期比上年 主要会计数据 2023年 2021年 同期增减(%) 调整后 调整前 营业收入 7,792,124,340.26 8,601,638,095.28 8,601,638,095.28 -9.41 10,920,759,939.66归属于上市公司股东的净利润 421,942,182.32 185,825,468.44 184,720,739.95 127.06 677,263,888.73归属于上市公司股东的扣除 288,783,185.42 -25,736,096.33 -26,840,824.82 不适用 520,340,361.82 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 1,276,292,512.72 398,823,008.25 398,823,008.25 220.01 1,299,999,357.442022年末 本期末比上年 2023年末 2021年末 同期末增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 4,520,870,266.81 4,148,444,373.72 4,142,746,096.70 8.98 4,267,703,217.37总资产 8,083,289,181.07 8,556,750,440.27 8,551,052,163.25 -5.53 10,194,457,005.60（二） 主要财务指标 2022年 本期比上年 主要财务指标 2023年 2021年 同期增减(%) 调整后 调整前 0.90 基本每股收益（元╱股） 0.39 0.39 130.77 1.44 稀释每股收益（元╱股） 0.89 0.39 0.39 128.21 1.44 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.62 -0.06 -0.06 不适用 1.10 （元╱股） 加权平均净资产收益率(%) 9.74 4.44 4.42 增加5.30个百分点 16.88扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率(%) 6.66 -0.61 -0.64 增加7.27个百分点 12.97 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 （一） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 （二） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 （三） 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2023年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份） 营业收入 2,073,612,337.43 1,527,774,475.01 1,622,033,273.46 2,568,704,254.36归属于上市公司股东的净利润 217,247,884.50 33,505,280.14 -41,215,459.24 212,404,476.92归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 177,966,881.58 497,890.24 -43,164,775.17 153,483,188.77 经营活动产生的现金流量净额 144,811,867.55 136,519,939.03 -2,592,350.54 997,553,056.68季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2023年金额 附注（如适用） 2022年金额 2021年金额非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 -24,820.42 -5,419,238.34 3,234,143.10 冲销部分 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、 154,455,440.10 230,339,370.08 204,459,828.76 对公司损益产生持续影响的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值 32,480,191.12 44,643,465.71 44,115,138.18 变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 248,065.21 398,651.83 329,198.48除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10,023,733.77 5,837,293.98 -36,912,401.70系注销子公司 产生的所得税 其他符合非经常性损益定义的损益项目 314,508.37 5,097,941.53 -4,474,671.06费用调整，参 见附注七、76 减：所得税影响额 44,283,785.56 68,911,206.31 53,806,476.71 少数股东权益影响额（税后） 6,868.15 424,713.71 21,232.14 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 对当期利润的 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 影响金额 交易性金融资产 1,262,267,048.95 1,792,503,160.70 530,236,111.75 -9,134,843.57合计 1,262,267,048.95 1,792,503,160.70 530,236,111.75 -9,134,843.57十二、其他 □适用 √不适用 太平鸟（603877） 管理层讨论与分析 2023年度报告 一、经营情况讨论与分析 ? 太平鸟全球战略升级，品牌矩阵整合出新 强化一个品牌理念 持续多产品线发展 强化一个PEACEBIRD品牌理念，持续PEACEBIRD WOMEN太平鸟女装、 PEACEBIRD MEN太平鸟男装、LEDiN乐町、mini peace太平鸟童装等四大 产品线矩阵发展，面向不同年龄、风格、生活态度的细分客群，优势互 补，满足当代年轻人的多元化需求。轻而自在的潮流态度。? 深入高品质赛道 男女品质线占比提升至70% 秉承太平鸟一贯的品牌特质，致力于满足消费者对服装越来越高的品质感需求，2023年，品牌首次强调了关于男女装目标客 群的集成，为同一人群提供了在品质生活下的多个通用场景的穿搭方案，由高质价比、高舒适度的材料，辅以简洁、时尚的款 式与工艺设计，为消费者提供一种展现生活态度的品质穿搭。? 零售折率大幅提升，销售毛利率创上市后最优，经营质量逐渐改善 2023年是公司重大组织变革之元年。公司坚定变革战略方向，持续强化品牌力，提升产品力，充分激发组织活力，致力于不 断提升品牌价值和经营质量。 报告期内，公司强化太平鸟品牌的统一化管理，严格管控新品折扣，规范老品消化渠道，主动优化调整低效门店。虽然全年零 售额有所下滑，但是零售折率同比提升较大，相应销售毛利率同比增加5.9个百分点；同时，公司持续推进降本控费，各项费 用合计同比下降9.9%，扣非净利润显著回升，经营质量逐渐改善。 报告期内，公司实现营业收入77.9亿元，同比下降9.4%；实现归母净利润4.2亿元，同比增长127.1%；实现扣非净利润2.9亿 元，恢复增长。 营业收入及毛利率 单位：亿元 营业收入 毛利率 109.2 93.9 54.1% 86.0 77.1 79.3 77.9 71.6 52.9% 53.4% 53.2% 52.5% 52.9% 48.2% 2017? 2018? 2019? 2020? 2021? 2022? 2023? 单位：亿元 归母净利润 归母净利润 扣非净利润 7.1 6.8 5.7 5.62017? 2018? 2019? 2020? 2021? 2022? 2023? ? 持续加强库存管控，库存商品同比下降6.1亿，经营风险有效降低 报告期末，公司库存商品原值15.9亿元，同比降低6.1亿元，降幅27.8%。公司持续推进库存管理，一方面加强商品产销计划 性管控，新品库存得到优化；另一方面，强化过季老品的消化处理专项机制，老品库存得到改善。 库存商品库龄结构渠道收入增幅渠道收入增幅 单位：亿元 1年以内 1-2年 2年以上 26.1 24.0 22.7 22.0 2.0 21.7 0.6 20.6 15.9 3.2 6.2 0.4 6.2 4.9 6.4 3.8 4.9 4.9 655.1% 4.7 5.7 4.8 17.9 16.4 10.4 15.9 12.1 11.0 11.5 2017? 2018? 2019? 2020? 2021? 2022? 2023? 库存商品库龄占比 1年以内 1-2年 2年以上 3% 3% 8% 13% 18% 24% 22% 28% 23% 32% 20% 23% 21% 26% 75% 69% 66% 65% 59% 51% 51% ? 大力调整低效门店，全年净闭940家，渠道结构持续优化 改变过往渠道规模增长策略，公司更加聚焦门店经营质量提升和盈利能力改善，大力关闭低效门店，经营重点转向提升终端品 牌形象和门店坪效。同时更加清晰渠道的价值定位和经营拓展重点区域，为公司未来高质量增长调整好渠道结构和明确渠道战 略方向。 报告期末，公司线下门店数量为3,731家，其中直营店1,175家；加盟店2,556家。 渠道收入 单位：亿元 渠道收入占比 单位：亿元 34.2 32.7 20.9 (27%) 27.3 23.8 23.6 32.7 (42%) 20.9 23.6 (31%) 2022? 2023? 直营 加盟 线上 直营 加盟 线上 渠道净拓情况 单位：家 直营 加盟 536 245 199-688 2017? 2018? 2019? 2020? 2021? 2022? 2023? 二、报告期内公司所处行业情况 根据《国民经济行业分类》，公司所处的行业为纺织服装、服饰业，行业代码为C18。 1. 国民经济回升向好，高质量发展扎实推进 面对错综复杂的国内外发展形势以及多重超预期因素影响，据国家统计局数据，经初步核算，2023年全年国内生产总值比 上年增长5.2%。全国社会消费品零售总额471,495亿元，同比增长7.2%，其中限额以上服装、鞋帽、针纺织品类同比增长 12.9%，行业发展保持韧性。随着我国经济持续恢复向好，“稳增长、促消费”的宏观政策持续推进，将为我国服装行业平稳 向好发展提供强有力支撑。 2. 消费层次复杂多元，悦己理性需求并存 随着社会环境发展和代际传递影响消费者的需求变迁，消费者呈现“悦己”与“理性”需求并存的特点。一方面，消费者的“悦 己需求”表现为对品质和体验的需求，更注重品牌消费过程中的体验和服务，消费目的从“悦人”转变为“悦己”。另一方面， 消费者的“理性需求”表现为对质价比的需求，从看重“面子”转向注重“里子”，人们回归理性消费，对产品的品质、功能等 本质特点有更大的诉求。 3. 回归本质精益经营，修炼内功提质增效 中国服装行业已从外延扩张式为主的快速发展阶段步入内生式为主的优化发展阶段，企业修炼内功，提高抗风险能力，才能 在“变局”中赢得底气。回归行业本质，拼内功、做深品牌和产品，正成为行业共识。越来越多的企业通过组织变革、流程再 造、人才激活、数字化转型等方式，围绕品牌力、产品力、渠道力、供应链能力等加强深耕和精细化运营，不断提升品牌价值 和经营质量，保证品牌更稳健、可持续增长。 三、报告期内公司从事的业务情况 （一） 主要业务：聚焦时尚品牌发展，创中国青年首选品牌 公司是一家以顾客为中心的时尚品牌零售公司，致力于成为中国青年的首选时尚品牌。 公司聚焦多品牌发展矩阵，各品牌面向不同年龄、风格、生活态度的细分客群，优势互补，满足当代年轻人的多元化需求。公 司主要品牌如下： 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一） 品牌： 致力成为“中国青年的首选时尚品牌” 公司热爱和聚焦在青年时尚，从年龄、性格特征、价位区间、应用场景等多维度区分目标客群，打造时尚品牌矩阵。多品牌组 合有效覆盖中国年轻时尚消费群体，同时公司聚焦打造高顾客口碑，增强顾客对品牌的粘性，不断满足年轻消费者对时尚的需 求。五、报告期内主要经营情况 报告期内，公司主要经营情况具体如下： （一） 主营业务分析 1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 7,792,124,340.26 8,601,638,095.28 -9.41 营业成本 3,574,472,049.17 4,453,679,356.94 -19.74 销售费用 2,802,595,634.06 3,166,320,055.92 -11.49 管理费用 538,655,358.88 626,021,572.65 -13.96 研发费用 190,760,809.32 118,157,892.79 61.45 财务费用 52,664,347.29 68,981,588.52 -23.65 经营活动产生的现金流量净额 1,276,292,512.72 398,823,008.25 220.01投资活动产生的现金流量净额 -741,878,318.47 594,741,190.17 -224.74筹资活动产生的现金流量净额 -598,411,312.93 -1,031,048,095.88 不适用营业收入变动原因说明：主要是本期公司零售额下降所致。 营业成本变动原因说明：主要是营业收入下降带来营业成本相应下降，营业成本下降幅度大于营业收入的主要原因为零售折率 的提升。 销售费用变动原因说明：主要受门店数量及营业收入减少等影响，直营薪酬、租赁装修费、广告宣传费等同比下降。 管理费用变动原因说明：主要是职工薪酬及股权激励费用同比下降。 研发费用变动原因说明：主要是本期职工薪酬及设计费支出增加。 财务费用变动原因说明：主要是本期银行利息收入增加、租赁负债利息及手续费支出减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期存货采购及支付的日常费用等同比减少。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期理财产品购买净增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期无债务偿还及支付的股利同比减少。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2.收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况如下：(1)主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 毛利率 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 比上年 比上年 比上年 增减(%) 增减(%) 增减(%) 服饰运营 7,724,417,004.83 3,512,757,647.45 54.52 -9.43 -19.72 增加5.83个百分点服饰制造及其他 32,104,839.44 29,594,422.28 7.82 76.88 62.84 增加7.95个百分点合计 7,756,521,844.27 3,542,352,069.73 54.33 -9.24 -19.37 增加5.74个百分点主营业务分产品情况 营业收入 营业成本 毛利率 分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 比上年 比上年 比上年 增减(%) 增减(%) 增减(%) 厚外套 2,204,422,153.76 1,034,220,267.16 53.08 -4.69 -14.79 增加5.56个百分点薄外套 1,216,676,549.38 573,135,405.09 52.89 -10.27 -17.29 增加4.00个百分点衬衫 350,046,501.00 153,982,534.37 56.01 -1.96 -15.17 增加6.85个百分点裙装类 740,674,676.81 331,373,146.68 55.26 -27.90 -36.98 增加6.45个百分点T恤 730,176,195.99 295,685,789.38 59.50 -16.37 -26.56 增加5.62个百分点毛线衫 779,062,573.60 350,068,028.77 55.07 -3.62 -12.26 增加4.42个百分点裤类 1,475,211,736.20 619,544,596.26 58.00 -3.02 -15.69 增加6.31个百分点配饰及其他 260,251,457.53 184,342,302.02 29.17 -10.49 -24.17 增加12.78个百分点合计 7,756,521,844.27 3,542,352,069.73 54.33 -9.24 -19.37 增加5.74个百分点主营业务分地区情况 营业收入 营业成本 毛利率 分地区 营业收入 营业成本 毛利率(%) 比上年 比上年 比上年 增减(%) 增减(%) 增减(%) 华东 2,435,691,272.33 1,272,543,508.25 47.75 -26.30 -26.21 减少0.06个百分点华中 1,589,821,305.73 633,598,109.24 60.15 7.00 -15.52 增加10.62个百分点华北 1,778,360,526.58 780,123,375.17 56.13 2.46 -11.90 增加7.15个百分点东北 570,014,071.36 236,017,792.06 58.59 -0.74 -19.82 增加9.85个百分点西北 493,452,124.15 199,817,644.10 59.51 14.16 -9.50 增加10.59个百分点西南 573,838,365.44 263,234,786.21 54.13 -1.17 -11.64 增加5.44个百分点华南 315,344,178.68 157,016,854.70 50.21 -22.90 -24.23 增加0.87个百分点合计 7,756,521,844.27 3,542,352,069.73 54.33 -9.24 -19.37 增加5.74个百分点主营业务分销售模式情况 营业收入 营业成本 毛利率 销售模式 营业收入 营业成本 毛利率(%) 比上年 比上年 比上年 增减(%) 增减(%) 增减(%) 直营 3,271,447,163.89 937,985,872.29 71.33 -4.31 -25.01 增加7.91个百分点加盟 2,360,059,807.09 1,408,532,694.44 40.32 -0.74 -9.17 增加5.54个百分点线上 2,092,910,033.85 1,166,239,080.72 44.28 -23.39 -25.89 增加1.89个百分点服饰制造及其他 32,104,839.44 29,594,422.28 7.82 76.88 62.84 增加7.95个百分点合计 7,756,521,844.27 3,542,352,069.73 54.33 -9.24 -19.37 增加5.74个百分点(2)产销量情况分析表 √适用 □不适用 生产量 销售量 库存量 主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 比上年 比上年 比上年 增减(%) 增减(%) 增减(%) 厚外套 万件 314.36 401.72 151.04 -28.88 -16.04 -36.80 薄外套 万件 382.51 472.31 233.89 -26.00 -15.27 -28.23 衬衫 万件 156.90 191.92 77.16 -8.42 -9.38 -31.99 裙装类 万件 315.03 346.62 190.06 -31.05 -32.34 -14.72 T恤 万件 489.19 559.72 150.67 -26.65 -26.85 -32.72 毛线衫 万件 288.41 332.47 147.54 -26.00 -16.35 -23.16 裤类 万件 633.54 750.95 267.66 -23.27 -17.09 -30.91 配饰及其他 万件 232.57 333.28 165.12 -37.33 -31.70 -41.01 (3)重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4)成本分析表 单位：元 分行业情况 本期占 上年同期 本期金额 上年同期 分行业 成本构成项目 本期金额 总成本 占总成本 较上年同期 情况说明金额 比例(%) 比例(%) 变动比例(%) 服饰运营 采购及委托加工成本 3,512,757,647.45 99.16 4,375,374,161.66 99.59 -19.72服饰制造及其他 采购及委托加工成本 29,594,422.28 0.84 18,174,453.30 0.41 62.84分产品情况 本期占 上年同期 本期金额 上年同期 分产品 成本构成项目 本期金额 总成本 占总成本 较上年同期 情况说明金额 比例(%) 比例(%) 变动比例(%) 厚外套 采购及委托加工成本 1,034,220,267.16 29.20 1,213,724,842.56 27.63 -14.79薄外套 采购及委托加工成本 573,135,405.09 16.18 692,944,387.51 15.77 -17.29衬衫 采购及委托加工成本 153,982,534.37 4.35 181,512,812.55 4.13 -15.17裙装类 采购及委托加工成本 331,373,146.68 9.35 525,812,061.28 11.97 -36.98T恤 采购及委托加工成本 295,685,789.38 8.35 402,599,838.18 9.16 -26.56毛线衫 采购及委托加工成本 350,068,028.77 9.88 398,980,627.60 9.08 -12.26裤类 采购及委托加工成本 619,544,596.26 17.49 734,876,105.30 16.73 -15.69配饰及其他 采购及委托加工成本 184,342,302.02 5.20 243,097,939.98 5.53 -24.17(5)报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7)主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额561,224,641.70元，占年度销售总额7.2%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0元，占年度销售总额0%。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形□适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额438,283,784.67元，占年度采购总额14.2%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0元，占年度采购 总额0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 3.费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 变化幅度(%) 说明 销售费用 2,802,595,634.06 3,166,320,055.92 -11.49 主要受门店数量及营业收入减少等影响，直营薪酬、租赁装修费、广告宣传费等同比下降。 管理费用 538,655,358.88 626,021,572.65 -13.96 主要是职工薪酬及股权激励费用同比下降。 财务费用 52,664,347.29 68,981,588.52 -23.65 主要是本期银行利息收入增加、租赁负债利息及手续费支出减少。 研发费用 190,760,809.32 118,157,892.79 61.45 主要是本期职工薪酬及设计费支出增加。 4.研发投入 (1)研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 190,760,809.32 本期资本化研发投入 研发投入合计 190,760,809.32 研发投入总额占营业收入比例(%) 2.45 研发投入资本化的比重(%) (2)研发人员情况表 √适用 □不适用 公司研发人员的数量 623 研发人员数量占公司总人数的比例(%) 6.83 研发人员学历结构 学历结构类别 学历结构人数 博士研究生 – 硕士研究生 34 本科 312 专科 150 高中及以下 127 研发人员年龄结构 年龄结构类别 年龄结构人数 30岁以下（不含30岁） 253 30-40岁（含30岁，不含40岁） 229 40-50岁（含40岁，不含50岁） 128 50-60岁（含50岁，不含60岁） 13 60岁及以上 (3)情况说明 □适用 √不适用 (4)研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5.现金流 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 变动幅度(%) 说明 经营活动产生的 1,276,292,512.72 398,823,008.25 220.01 主要是本期存货采购及支付的日常费用等同 现金流量净额 比减少。 投资活动产生的 -741,878,318.47 594,741,190.17 -224.74 主要是本期理财产品购买净增加。 现金流量净额 筹资活动产生的 -598,411,312.93 -1,031,048,095.88 不适用 主要是本期无债务偿还及支付的股利同比减 现金流量净额 少。 （二） 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 （三） 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1.资产及负债状况 单位：元 本期期末数 上期期末数 本期期末金额 项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末 情况说明比例(%) 比例(%) 变动比例(%) 交易性金融资产 1,792,503,160.70 22.18 1,262,267,048.95 14.75 42.01 主要是本期理财产品购买净增加。 存货 1,508,629,408.67 18.66 2,124,704,788.95 24.83 -29.00 主要是本期当年货品采购减少。 在建工程 25,053,633.80 0.31 40,738,647.82 0.48 -38.50 主要是本期部分在建工程项目完工转入长期资产。 其他非流动资产 0.00 0.00 3,652,980.42 0.04 -100.00 主要是预付长期资产款项本期转入长期资产。 应付票据 28,195,582.50 0.35 268,071,484.40 3.13 -89.48 主要是应付票据到期偿还。 应付账款 958,595,886.96 11.86 1,362,399,472.84 15.92 -29.64 主要是本期存货采购减少及付款进度适当加快。 应交税费 169,686,549.80 2.10 108,314,174.38 1.27 56.66 主要是本期应交企业所得税及增值税增加。 其他应付款 67,944,790.82 0.84 115,604,060.35 1.35 -41.23 主要是本期末限制性股票回购义务减少。 库存股 79,812,196.11 0.99 130,380,676.23 1.52 -38.79 主要是限制性股票解锁及回购注销。 2.境外资产情况 □适用 √不适用 3.截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 4.其他说明 √适用 □不适用 (1)存货情况说明 单位：元 币种：人民币 年末余额 年初余额 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 52,454,692.68 13,704,107.88 38,750,584.80 83,836,099.26 42,838,090.60 40,998,008.66委托加工物资 2,427,239.08 2,427,239.08 14,393,013.42 14,393,013.42在产品 2,244,208.82 2,244,208.82 4,092,111.92 4,092,111.92 库存商品 1,586,476,933.27 121,269,557.30 1,465,207,375.97 2,196,560,366.21 131,338,711.26 2,065,221,654.95 合计 1,643,603,073.85 134,973,665.18 1,508,629,408.67 2,298,881,590.81 174,176,801.86 2,124,704,788.95 (2)期末库存商品情况按库龄结构披露 单位：元 币种：人民币 库龄 账面余额 跌价准备 账面价值 1年以内 1,038,364,463.83 1,038,364,463.83 1-2年 514,582,252.92 102,916,450.00 411,665,802.92 2-3年 30,354,281.62 15,177,172.40 15,177,109.22 3年以上 3,175,934.90 3,175,934.90 合计 1,586,476,933.27 121,269,557.30 1,465,207,375.97 (3)存货周转情况 公司期末存货净值为1,508,629,408.67元，较上年末减少616,075,380.28元，降幅29.00%。存货周转天数本年为183天，较 上年减少6天。 (4)应收账款周转情况 公司期末应收账款为486,079,086.37元，较上年末减少43,538,075.89元，降幅8.22%。应收账款周转天数为23天，较上年减 少1天。 (5)应付账款周转情况 公司期末应付账款为958,595,886.96元，较上年末减少403,803,585.88元，降幅29.64%。应付账款周转天数为117天，较上 年减少22天。 （四） 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 根据《国民经济行业分类》，公司所处的行业为纺织服装、服饰业，行业代码为C18。 服装行业经营性信息分析 1.报告期内实体门店情况 √适用 □不适用 2022年末 2023年末 2023年 2023年 品牌 门店类型 数量（家） 数量（家） 新开（家） 关闭（家） PEACEBIRD女装 直营 522 400 23 145 加盟 1,359 1,058 124 425 PEACEBIRD男装 直营 457 406 16 67 加盟 1,046 964 124 206 LEDiN少女装 直营 170 121 9 58 加盟 388 219 14 183 Mini Peace童装 直营 275 238 19 56 加盟 422 315 35 142 其他 直营 3 10 8 1 加盟 29 0 0 29 合计 – 4,671 3,731 372 1,312 2.报告期内各品牌的盈利情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 营业收入 营业成本 毛利率 品牌类型 营业收入 营业成本 毛利率(%) 比上年 比上年 比上年 增减(%) 增减(%) 增减(%) PEACEBIRD女装 2,880,714,348.80 1,247,051,027.80 56.71 -12.01 -25.00 7.50PEACEBIRD男装 3,043,865,036.38 1,322,801,524.12 56.54 4.16 -9.06 6.32LEDiN少女装 757,128,549.90 420,722,386.62 44.43 -24.51 -24.84 0.24Mini Peace童装 959,665,313.73 426,783,299.18 55.53 -12.51 -22.35 5.643.报告期内线下销售渠道的盈利情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 营业收入 营业成本 毛利率 分门店类型 营业收入 营业成本 毛利率(%) 比上年 比上年 比上年 增减(%) 增减(%) 增减(%) 直营 3,271,447,163.89 937,985,872.29 71.33 -4.31 -25.01 7.91加盟 2,360,059,807.09 1,408,532,694.44 40.32 -0.74 -9.17 5.54合计 5,631,506,970.98 2,346,518,566.73 58.33 -2.85 -16.24 6.674.报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 2023年 2022年 营业收入 营业收入 销售渠道 营业收入 毛利率(%) 营业收入 毛利率(%) 占比(%) 占比(%) 线上 2,092,910,033.85 27.09 44.28 2,731,802,818.96 32.03 42.39线下 5,631,506,970.98 72.91 58.33 5,796,476,012.16 67.97 51.67合计 7,724,417,004.83 100.00 54.52 8,528,278,831.12 100.00 48.705.报告期内各地区的盈利情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 营业收入 地区 营业收入 营业收入占比(%) 比上年 增减(%) 华东 2,435,691,272.33 31.40 -26.30 华中 1,589,821,305.73 20.50 7.00 华北 1,778,360,526.58 22.93 2.46 东北 570,014,071.36 7.35 -0.74 西北 493,452,124.15 6.36 14.16 西南 573,838,365.44 7.40 -1.17 华南 315,344,178.68 4.06 -22.90 合计 7,756,521,844.27 100.00 -9.24 6.其他说明 √适用 □不适用 报告期内连续开业12个月以上门店的平均单店营业收入情况： 单位：元 币种：人民币 2023年平均 2022年平均 门店类型 同比增减(%) 单店营业收入 单店营业收入 直营店 2,640,020.93 2,218,411.96 19.00 （五） 投资状况分析 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 1.重大的股权投资 □适用 √不适用 2.重大的非股权投资 □适用 √不适用 3.以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 本期公允价值 本期出售╱ 资产类别 期初数 本期购买金额 期末数 变动损益 赎回金额 理财产品 1,262,267,048.95 -9,134,843.57 4,317,350,583.32 3,777,979,628.00 1,792,503,160.70合计 1,262,267,048.95 -9,134,843.57 4,317,350,583.32 3,777,979,628.00 1,792,503,160.70证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 4.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 （六） 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 （七） 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 子公司名称 持股比例 主营业务 注册资本 总资产 净资产 净利润 宁波太平鸟风尚服饰有限公司 100% 太平鸟服饰的营运管理 9,000万 4,990,274,725.39 944,036,556.39 102,992,949.17 宁波太平鸟网络科技有限公司 100% 服饰的网上销售 500万 284,513,768.38 225,195,247.74 83,188,536.19宁波太平鸟电子商务有限公司 100% 服饰的网上销售 1,000万 204,177,964.68 51,044,467.44 -6,752,018.14以上控股子公司的净利润超过公司合并净利润10%以上的有： 单位：元 币种：人民币 子公司名称 营业收入 营业利润 宁波太平鸟风尚服饰有限公司 4,455,406,464.91 142,115,121.29 宁波太平鸟网络科技有限公司 1,147,301,146.48 112,984,815.93 （八）公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 （一） 行业格局和趋势 √适用 □不适用 1.量稳质升，服装行业加速整合 中国服装行业逐步进入量稳质升、加速整合的高质量发展新阶段： 1) 中国服装行业韧性强、潜力大、空间广的基本面始终没有改变； 2) 行业优胜劣汰、资源整合集中的进程加速，行业龙头强者愈强； 3) 科技创新推动服装产业生态重构与优化，数字化、智能化助推企业高质量发展。 2.渠道重构，线上线下融合发展 “人货场”场景融合、渗透、重构，线上线下一体化的经营模式持续深化：1) 品牌门店大浪淘沙：门店经营既要提质提效，更要为消费者提供体验价值；2) 直播电商如火如荼：商品和内容相互促进，满足消费者实时化、社交化的需求；3) 私域运营大有可为：差异化的会员策略和个性化的会员服务体验构筑品牌护城河。 3.赛道细分，服饰经济多元创新 时尚企业不断创新的变化与策略，都在激发服饰行业探索与重塑时尚更多的可能性：1) 户外经济：从传统日常休闲服饰解放，露营、骑行等轻户外运动场景拓宽产品边界；2) 奥莱经济：既满足“大品牌、小价格”需求，又呈现“生活化、社交化、体验化”特点；3) 可持续经济：国家“双碳”目标和全球可持续发展趋势，绿色低碳将成为服装行业的重要责任和使命。 （二） 公司发展战略 √适用 □不适用 “让每个人尽享时尚的乐趣”是公司始终坚守的使命，成为“卓越的时尚品牌零售公司”是公司愿景。为此，公司实施“聚焦时 尚、数据驱动、全网零售”发展战略，致力于成为“中国青年首选的时尚品牌”。 聚焦时尚——聚焦年轻时尚，不断创造时尚惊喜，激发年轻人对时尚的热爱。 数据驱动——借助科技数字化工具，提升公司的数字化运营能力和智能化决策水平。 全网零售——以年轻消费者喜欢的方式，全渠道提供惊喜消费者的时尚产品和购买体验。 （三） 经营计划 √适用 □不适用 2024年，公司将坚持“高质量发展”经营方针，持续强化以消费者为中心的经营理念，深化业务变革，年度重点工作计划安排 如下： 1.品牌形象升级 品牌是公司的核心资产，是消费者心智的最终体现： 1) 升级终端形象：首家新一代太平鸟旗舰店将正式亮相，推动店务形象全面升级；2) 拉通风格系列：男女风格系列及视觉形象拉通，乐町和童装风格升级；3) 引爆品牌张力：重点铺排S级整合营销战役与全新VI视觉营销。 2.塑造产品核心竞争力 公司大力转变开发模式，聚焦核心品类，打造核心爆款： 1) 核心品类突破：IPD深化应用，扩大核心品类覆盖，乐町和童装逐步加入流程；2) 开发模式转型：PLM系统全面上线，打通集成供应链SCM系统； 3) 激发组织活力：以奋斗为本，赛马与激励机制激发设计开发团队活力。 3.提升零售运营质量 公司持续优化渠道结构，提升运营效率，实现业务高质量增长： 1) 直营聚焦核心城市：聚焦核心城市，深耕核心区域发展，运营能力持续提升；2) 拓展规模型加盟商：加速拓展提质增效，优化加盟开闭店标准和流程；3) 电商夯实江湖地位：多平台协同发展，加大布局垂类店铺。 4.打造稳健敏捷供应链 公司推动供应链转型升级，进一步提升供应链保期、保质、快反能力：1) 结构优化：引入战略型供应商，构建品类供应商池，优化供应链产能布局；2) 快反突破：完善备料机制，快速响应市场需求，提升追单快反能力；（四） 可能面对的风险 √适用 □不适用 1.品牌运营风险及对策 公司所处的国内年轻时尚服饰行业消费者需求变化较快，同时国际和国内品牌众多，市场集中度不高，竞争较为激烈。目前以 迅销公司、Inditex集团等为代表的国际服饰品牌巨头已经与国内品牌服饰企业直接展开竞争，国内品牌服饰企业也日益重视国 内年轻时尚服饰市场，新品牌创立、原有品牌转型步伐均有所加快。面对日益激烈的市场竞争，公司在品牌运营过程中必须确 保各品牌的商品品质和时尚度、渠道建设、品牌宣传等方面持续符合消费者需求。公司始终致力于打造符合消费者需求的时尚 商品，不断加强全网全渠道的营销网络建设和品牌宣传，持续提升品牌的时尚度和影响力，以应对品牌运营风险。 2.未能准确把握市场流行趋势变化的风险及对策 近年来，随着社会经济、信息技术的发展演变，特别是新的社交网络、电子支付、智能设备等新事物的快速兴起和传播，目标 消费群体情感体验的注重点、个性表达方式受此影响不断变化。同时，随着时间的推移，公司目标年龄段的消费群体也在不断 变化。如果主要目标消费群体的服饰消费偏好因上述原因发生重大变化，公司的产品设计、营销方式等不能及时有效调整，导 致与目标消费群体服饰消费偏好产生较大偏差，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。公司将通过持续提升设计人员专业能 力，充分利用遍布全国的营销网络与信息系统，通过对零售端数据的收集、分析，快速反馈设计端，提高产品开发的精准度。 未来公司希望通过“科技数字化转型项目”的实施，在客户需求洞察和触达方面做到更“准”、更“快”，逐步实现科技数字化转 型的阶段性战略目标。 3.宏观经济波动风险及对策 服饰类商品与食品等其它日常消费品相比，弹性较大，易受宏观经济影响。目前，公司服饰产品的销售市场主要在国内，中国 经济形势的重大变化，如经济增长放缓或停滞，消费者预期收入下降，将很可能降低服饰消费频次，减少服饰消费金额，可能 制约服饰类产品的市场需求，进而影响公司财务状况和经营业绩。公司将根据宏观环境不断优化产业经营，凭借核心竞争优势 做好经营创新的基础工作，提高抵御风险的核心竞争力。 4.加盟商模式风险及对策 加盟商是公司业务的重要组成部分。由于加盟商在经营决策、商品管理、人员管理、财务管理等方面独立运营，在日常运营过 程中可能会出现执行公司政策不到位、管理能力难以满足公司要求，甚至出现改为代理其他品牌的情况，从而影响公司的品牌 形象和经营业绩。公司将在互信共赢的基础上，不断加强对加盟商的业务指导和支持，持续聚焦加盟商商品管理，帮助加盟商 提售罄、降库存，切实提升加盟商的盈利能力。 5.存货管理、跌价风险及对策 公司存货金额仍然较大，占总资产的比重较高，需要予以重点关注和管理。虽然公司已按照企业会计准则的规定，结合实际销 售情况，谨慎计提存货跌价准备，但是，在以后经营年度中，如因市场环境发生变化，竞争加剧等原因导致存货变现困难，仍 面临较大的存货减值压力和跌价风险。公司一方面通过推进供应链快反管理，提升新品产销率，减少库存形成；一方面通过电 商、奥莱等渠道有效处理过季货品，优化存货结构。 （五） 其他 □适用 √不适用 七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 一、公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文 件以及《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司治理情况符合中国证监会发布的《上市公司治理准 则》等规范性文件的要求，现有股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理构架，形成了权力机构、决策机构、监督 机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协调和制衡机制。公司董事、监事工作勤勉尽责，公司高级管理人员严格按照董 事会授权忠实履责，维护公司和全体股东的最大利益。 关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股 股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公司关联交易程序 合法、价格公允。 报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》，履行相应的信息披露义务。 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划 □适用 √不适用 三、股东大会情况简介 决议刊登的指定 决议刊登的 会议届次 召开日期 会议决议 网站的查询索引 披露日期 2022年年度股东大会 2023年5月12日 www.sse.com.cn 2023年5月13日 会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件 的议案》《2022年年度报告全文及摘要》《2022年度利润 分配方案》等31项议案。 2023年第一次临时 2023年7月31日 www.sse.com.cn 2023年8月1日 会议审议通过《关于向下修正“太平转债”转股价格的议 股东大会 案》。 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 董事、监事和高级管理人员的情况 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 □不适用 单位：股 报告期内从 是否在 年度内股份 公司获得的 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 增减变动原因 公司关联方增减变动量 税前报酬 获取报酬 总额（万元） 董事长 男 57 2012年12月1日 2024年11月18日 1,872,200 1,872,200 438.84 否总经理 2023年4月17日 2024年11月18日 董事 男 53 2018年11月29日 2024年11月18日 200,000 195,200 -4,800 回购注销限制性股票80,000股、 是集中竞价交易增持75,200股 董事（离任） 男 50 2012年12月1日 2023年2月7日 44,435,500 34,965,500 -9,470,000 大宗交易减持9,470,000股 127.40 否 总经理（离任） 董事 男 43 2017年5月8日 2024年11月18日 3,263,845 3,535,845 272,000 回购注销限制性股票180,000股、 334.44 否 副总经理 集中竞价交易增持452,000股 董事 男 51 2020年5月15日 2024年11月18日 5,147,156 3,891,656 -1,255,500 回购注销限制性股票207,000股、 286.91 否 副总经理 2018年11月29日 2024年11月18日 集中竞价交易减持1,280,000股、 集中竞价交易增持231,500股 报告期内从 是否在 年度内股份 公司获得的 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 增减变动原因 公司关联方增减变动量 税前报酬 获取报酬 总额（万元） 董事 男 45 2023年5月12日 2024年11月18日 是 董事 男 43 2021年11月19日 2024年11月18日 是 独立董事 男 68 2018年11月29日 2024年11月18日 8.00 否 独立董事 男 61 2018年11月29日 2024年11月18日 8.00 否 独立董事 女 54 2018年11月29日 2024年11月18日 8.00 否 监事会主席 男 51 2021年10月13日 2024年11月18日 637,329 637,329 128.81 否职工代表监事 女 46 2021年11月19日 2024年11月18日 52.64 否 监事 男 40 2021年11月19日 2024年11月18日 是 副总经理 男 53 2021年3月8日 2024年11月18日 396,059 396,059 回购注销限制性股票120,000股、 191.67 否集中竞价交易增持120,000股 副总经理（离任）男 44 2022年12月27日 2023年10月26日 225.61 否财务总监 男 43 2018年11月29日 2024年11月18日 300,000 329,400 29,400 回购注销限制性股票120,000股、 212.43 否 董事会秘书 2020年10月21日 2024年11月18日 集中竞价交易增持149,400股 副总经理 男 45 2024年2月18日 2024年11月18日 非报告期内聘任 否56,252,089 45,823,189 -10,428,900 2,022.73 姓名 主要工作经历 张江平 现任公司董事长、总经理，鹏源环球控股有限公司执行董事，太平鸟集团董事长等职务，并担任第十四届全国 人大代表，中国服装协会理事会副会长，中国纺织工业联合会理事会常务理事单位、常务理事，浙江省宁波市工商联副主席等职务。 戴志勇 现任公司董事，太平鸟集团董事、总经理。曾任宁波热电股份有限公司董事会秘书兼副总经理、监事会主席， 宁波开发投资集团有限公司总经理等职务。 陈红朝 曾任宁波杉杉股份有限公司部长助理，公司董事、总经理等职务。 王明峰 现任公司董事、副总经理。曾任太平鸟集团有限公司总裁秘书，宁波太平鸟股份有限公司产品总监、营销策划 总监，宁波禾乐投资有限责任公司董事等职务。 翁江宏 现任公司董事、副总经理。曾任宁波太平鸟股份有限公司副总经理、江苏分公司经理、贝斯堡事业部总经理等 职务。 朱伟 现任公司董事，太平鸟集团有限公司副总裁等职务。曾任宁波和丰创意广场投资经营有限公司财务总监，宁波 富达股份有限公司董事，宁波城建投资控股有限公司总会计师等职务。 何翔 现任公司董事，鹏源东方（北京）私募基金管理有限公司经理等职务。曾任宁波经济技术开发区控股有限公司 部门经理，中交城市投资（宁波）有限公司投资负责人，安博凯投资（宁波）有限公司执行董事兼总经理等职务。 郁炯彦 现任公司独立董事，宁波开发投资集团有限公司外部董事。曾任中国工商银行宁波分行副行长及行长，中国工 商银行浙江省分行副行长，中国工商银行内审局昆明分局局长等职务。 楼百均 现任公司独立董事，浙江万里学院教授、硕士生导师，兼任海天国际控股有限公司独立董事，宁波东力股份有 限公司独立董事，坤能智慧能源服务集团股份有限公司独立董事。曾任江西财经大学理财系副教授等职务。 蒲一苇 现任公司独立董事，宁波大学法学院教授、硕士生导师，兼任宁波大学法学院诉讼法学研究中心主任，中国法 学会民事诉讼法研究会常务理事，浙江省诉讼法学会常务理事，宁波东力股份有限公司独立董事等职务。 戎益勤 现任公司监事会主席。曾任浙江导司律师事务所律师，上海市中联鼎峰律师事务所律师，宁波禾乐投资有限责 任公司董事长，公司副总经理等职务。 邱银飞 现任公司职工代表监事，供应链管理中心成本管理部负责人。曾任公司女装事业部审计部部长。 蔡国鹏 现任公司监事，太平鸟集团有限公司监事、办公室主任、工会主席等职务。 欧利民 现任公司副总经理。曾任上海美特斯邦威服饰股份有限公司副总经理，公司董事、总经理、首席战略官等职 务。 厉征 曾任浪潮集团有限公司苏皖大区技术副总经理，华为技术有限公司首席咨询总监、营销服务领域及供应链领域 咨询总经理，慕思健康睡眠股份有限公司副总裁、慕思经典事业部总经理，公司副总经理等职务。 王青林 现任公司财务总监兼董事会秘书。曾任万华化学（宁波）有限公司财务总监，万华化学集团股份有限公司财务 部副总经理，苏州天马精细化学品股份有限公司副总经理、总经理等职务。 洪杨威 现任公司副总经理，产品研发中心总经理等职务。曾任公司女装事业部设计总监、总经理等职务。 其它情况说明 □适用 √不适用 （二） 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 1.在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期张江平 太平鸟集团有限公司 董事长 1995年 宁波泛美投资管理有限公司 执行董事 2022年 总经理 2022年 2023年 宁波禾乐投资有限责任公司 执行董事 2022年 总经理 2022年 2023年 戴志勇 太平鸟集团有限公司 董事、总经理 2017年 宁波禾乐投资有限责任公司 经理 2023年 朱伟 太平鸟集团有限公司 副总裁 2022年 宁波鹏源资产管理有限公司 执行董事兼经理 2023年 宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙） 委派代表 2023年 蔡国鹏 太平鸟集团有限公司 办公室主任 2017年 工会主席 2022年 监事 2022年 在股东单位任职 情况的说明 2.在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期张江平 鹏源环球控股有限公司 执行董事 2009年 PeaceBird Holiding (HK) Limited 执行董事 2016年 宁波鹏沨贸易有限公司 执行董事 2018年 经理 2018年 2023年 宁波中通投资发展有限公司 执行董事 2022年 总经理 2022年 2023年 戴志勇 浙江鹏源供应链管理有限公司 执行董事 2018年 PENGYUAN HK INT LIMITED 董事 2023年 途众好车网络科技有限公司 执行董事兼经理 2018年 浙江途众汽贸控股有限公司 执行董事 2018年 浙江鹏源物产控股有限公司 执行董事 2018年 池州鹏源地产开发有限公司 执行董事 2018年 宁波有象科技有限公司 董事长 2019年 宁波汽泡科技有限公司 董事 2022年 何翔 鹏源东方（北京）私募基金管理 经理 2021年 有限公司 宁波鹏源青年创业投资合伙企业 委派代表 2020年 （有限合伙） 安博凯投资（宁波）有限公司 执行董事兼总经理 2022年 2023年 宁波鹏源众创投资管理有限公司 执行董事兼总经理 2022年 宁波安普企业管理咨询有限公司 执行董事兼总经理 2020年 杭州晟行科技有限公司 监事 2019年 本元智慧科技有限公司 董事 2023年 郁炯彦 宁波开发投资集团有限公司 外部董事 2018年 上海格传新能源科技有限公司 执行董事 2020年 2023年 楼百均 浙江万里学院 教授、硕士生导师 2001年 海天国际控股有限公司 独立董事 2012年 维科技术股份有限公司 独立董事 2020年 2023年 宁波东力股份有限公司 独立董事 2021年 坤能智慧能源服务集团股份有限公司 独立董事 2022年 蒲一苇 宁波大学 教授、硕士生导师 2009年 宁波大学资产经营公司 监事 2013年 2023年 宁波高发汽车控制系统股份有限公司 独立董事 2017年 2023年 宁波东力股份有限公司 独立董事 2021年 欧利民 上海星嘉诺华材料科技有限公司 监事 2010年 蔡国鹏 鹏源环球控股有限公司 监事 2022年 （三） 董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事与高级管理人员报酬政策与方案经董事会薪酬与考核委员会审核后提 报酬的决策程序 报董事会，高级管理人员报酬政策与方案由董事会批准后执行，董事、监事报酬政策与方案经董事会批准后需提交股东大会批准后执行。 董事在董事会讨论本人薪酬 是 事项时是否回避 薪酬与考核委员会或独立董事 公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议于2024年3月11日下午以现场与通讯 专门会议关于董事、监事、 相结合方式召开。公司3名委员参加了本次会议，会议的召开符合《公司法》《公司章 高级管理人员报酬事项发表 程》和《薪酬与考核委员会议事规则》的规定。本次会议审议并一致通过了《关于公司 建议的具体情况 董事、监事、高级管理人员2023年度考评及薪酬确认的议案》，无反对票。 董事、监事、高级管理人员 1、独立董事在公司实行津贴制度，津贴标准已经股东大会审议通过为 8 万(含税)元 报酬确定依据 /年，报告期内按季发放；其他未在公司内部任职的董事、监事，目前不领取公司薪酬。上述人员不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。 2、在公司内部任职的董事、监事的薪酬按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准（董事长属于任职董事之中），围绕职责履行等方面进行考核。 3、高级管理人员实行年薪+奖金制。根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，采取年度考评方式，围绕经营业绩、经营质量、职责履行、管理能力等方面进行考核。 董事、监事和高级管理人员 本报告期，公司董事、监事、高级管理人员薪酬依据上述规定按时发放。 报酬的实际支付情况 报告期末全体董事、监事和高级 2,022.73万元 管理人员实际获得的报酬合计 （四） 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张江平 总经理 聘任 董事会聘任 朱伟 董事 选举 股东大会选举 陈红朝 董事、总经理 离任 个人工作变动 厉征 副总经理 离任 个人工作变动 （五） 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 （六） 其他 □适用 √不适用 五、报告期内召开的董事会有关情况 会议届次 召开日期 会议决议 第四届董事会第十次会议 2023年1月11日 审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 第四届董事会第十一次会议 2023年3月21日 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于不向下修正“太平转 债”转股价格的议案》等15项议案。 第四届董事会第十二次会议 2023年4月17日 审议通过《2022年度董事会工作报告》《2022年年度报告全文及摘要》《2022年度利润分配方案》《关于增补朱伟先生为公司董事的议案》《关于增补董事会提名委员会委员及聘任公司总经理的议案》 等25项议案。 第四届董事会第十三次会议 2023年4月28日 审议通过《2023年第一季度报告》。 第四届董事会第十四次会议 2023年5月26日 审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。 第四届董事会第十五次会议 2023年6月30日 审议通过《关于新增募集资金专户并签订三方监管协议的议案》。 第四届董事会第十六次会议 2023年7月14日 审议通过《关于向下修正“太平转债”转股价格的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 第四届董事会第十七次会议 2023年7月20日 审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等7项议案。 第四届董事会第十八次会议 2023年8月21日 审议通过《2023年半年度报告全文及摘要》《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于回购注销部分限制性股 票及调整回购价格的议案》。 第四届董事会第十九次会议 2023年9月21日 审议通过《关于不向下修正“太平转债”转股价格的议案》。 第四届董事会第二十次会议 2023年10月26日 审议通过《2023年第三季度报告》《关于调整董事会审计委员会成员的议案》。 六、董事履行职责情况 （一） 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 参加股东 大会情况 是否独立 是否连续 董事姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 董事 两次未亲自 出席股东 董事会次数 次数 参加次数 次数 次数 参加会议 大会的次数 张江平 否 11 11 0 0 0 否 2 戴志勇 否 11 11 0 0 0 否 2 陈红朝 否 1 1 0 0 0 否 0 王明峰 否 11 11 0 0 0 否 2 翁江宏 否 11 11 0 0 0 否 2 朱伟 否 7 7 0 0 0 否 2 何翔 否 11 11 0 0 0 否 2 郁炯彦 是 11 11 10 0 0 否 2 楼百均 是 11 11 10 0 0 否 2 蒲一苇 是 11 11 10 0 0 否 2 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 10 （二） 董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 （三） 其他 □适用 √不适用 七、董事会下设专门委员会情况 √适用 □不适用 （一） 董事会下设专门委员会成员情况 专门委员会类别 成员姓名 审计委员会 楼百均、蒲一苇、朱伟 提名委员会 郁炯彦、蒲一苇、张江平 薪酬与考核委员会 蒲一苇、楼百均、戴志勇 战略委员会 张江平、郁炯彦、王明峰 （二） 报告期内审计委员会召开6次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2023年2月8日 第四届审计委员会第六次会议 审计委员会表示会对公司1、听取立信会计师事务所《太平鸟2022年 年审及年报披露进展，收度审计计划及年度审计重点事项》 入利润变动情况保持持续 2、公司经营情况和关注点交流 关注。 2023年3月16日 第四届审计委员会第七次会议 本次会议所有议案均获全1、审议《关于公司与特定对象签署附条件 票通过，并同意将议案提生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。 交公司董事会审议。 2023年4月7日 第四届审计委员会第八次会议 本次会议所有议案均获全1、审议《2022年度财务报告》； 票通过，并同意将议案提 2、审议《2022年度财务决算报告》； 交公司董事会审议。 3、审议《2022年度内部控制评价报告》； 4、审议《关于续聘会计师事务所的议案》； 5、审议《关于2023年度日常关联交易预计 的议案》； 6、审议《2022年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》； 听取《董事会审计委员会2022年度履职工 作报告》； 听取《2022年度内审工作报告》； 听取《关于关联方确认情况的报告》。 2023年4月23日 第四届审计委员会第九次会议 本次会议所有议案均获全1、审议《2023年第一季度报告》 票通过，并同意将议案提 听取《2023年第一季度内审工作报告》 交公司董事会审议。 2023年8月11日 第四届审计委员会第十次会议 本次会议所有议案均获全1、审议《2023年半年度财务报告》； 票通过，并同意将议案提 2、审议《2023年半年度募集资金存放与实 交公司董事会审议。 际使用情况的专项报告》 听取《2023年半年度内审工作报告》 2023年10月20日 第四届审计委员会第十一次会议 本次会议所有议案均获全1、审议《2023年第三季度报告》 票通过，并同意将议案提 听取《2023年第三季度内审工作报告》 交公司董事会审议。 （三） 报告期内提名委员会召开1次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2023年4月7日 第四届提名委员会第三次会议 本次会议所有议案均获全1、《关于提名第四届董事会董事候选人 票通过，并同意将议案提 议案》 交公司董事会审议。 2、《关于审核总经理候选人任职资格的 议案》 （四） 报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2023年1月6日 第四届薪酬与考核委员会第二次会议 本次会议所有议案均获全1、《关于公司2021年限制性股票激励计划 票通过，并同意将议案提激励对象2021年度考核结果的议案》 交公司董事会审议。 2023年4月7日 第四届薪酬与考核委员会第三次会议 本次会议所有议案均获全1、《关于公司董事、监事、高级管理人员 票通过，并同意将议案提2022年度考评及薪酬确认的议案》 交公司董事会审议。 （五） 报告期内战略委员会召开1次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2023年3月16日 第四届战略委员会第三次会议 本次会议所有议案均获全1、《关于公司符合向特定对象发行股票条 票通过，并同意将议案提件的议案》； 交公司董事会审议。 2、《关于公司向特定对象发行股票方案的 议案》； 3、《关于公司向特定对象发行股票预案的 议案》； 4、《关于公司向特定对象发行股票方案论 证分析报告的议案》； 5、《关于公司向特定对象发行股票募集资 金使用可行性分析报告的议案》。 （六） 存在异议事项的具体情况 □适用 √不适用 八、监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 监事会对报告期内的监督事项无异议。 九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况 （一） 员工情况 2,723 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 6,400 在职员工的数量合计 9,123 149 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 7,350 技术人员 623 财务人员 160 322 行政人员 物流及仓储人员 206 生产人员 462 9,123 合计 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 101 大学本科 1,437 大专 1,686 5,899 大专以下 合计 9,123 （二） 薪酬政策 √适用 □不适用 为规范公司员工薪酬标准，加强考核，科学绩效，公司已建立《薪酬管理制度》，并经股东大会审议通过。薪酬政策基本原则 如下： 1、责任原则：按岗位的职责、胜任力、任职资格等因素，确定各个岗位的薪酬标准；2、绩效原则：通过绩效考评，使员工的薪酬与公司的经营状况、部门绩效和个人的工作业绩挂钩；3、激励原则：依据公司的发展目标，采用积极的、多样的、有效的激励方式激发员工的工作热情，保障公司目标的实现； 4、公平原则：薪酬以体现外部公平和内部公平为导向，建立合理的薪酬评价机制，在统一的规则下，通过对员工的绩效考评 决定员工的最终收入。 为了有效承接公司战略目标的实现，达到吸引、保留、激励、发展优秀人才的目的，公司建立有《薪酬福利管理规范》，薪酬 管理基本原则如下： 1、经营贡献原则，公司实行薪酬与个人绩效关联、奖金分配与公司效益挂钩；2、收入与效益挂钩原则，有效建立收入随效益提高而提高的增长机制，是薪酬分配管理工作的根本原则和主导方向； 3、薪酬管理市场化原则，制定激励有力、约束有效的薪酬体系，从而保证公司的薪酬制度“对内具有公平性，对外具有竞争 性，对人体现价值性”； 4、总体薪酬原则，公司除了致力于提供员工经济性报酬的同时，还努力提供员工的非经济性报酬，包括改善工作环境、提升 工作和生活质量、提供职业素质培养和锻炼等； 5、保密原则，公司致力于薪酬透明化，但员工内部应避免宣传与渲染，切忌互相打听、讨论。 为规范公司董、监、高人员薪酬机制，公司建立有《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》，并经股东大会审议通 过。公司董、监、高人员薪酬管理遵循以下原则： 1、公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；2、责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；3、长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； 4、激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。 （三） 培训计划 √适用 □不适用 公司注重企业文化、价值观的塑造，员工专业能力的持续赋能提高。围绕着这两个方向，开设出系列的新员工培训，干部训 战，鸟人军训，通用力培训等项目，把公司的使命、愿景、价值观和核心文化通过这些培训项目的方式输入给到新老伙伴，从 而提升员工的使命感、价值感和归属感。 同时结合公司的战略发展和人才发展战略，逐步建立“内训为主，外训为辅，赋能业务，体系培养”的员工学习与发展体系。 一方面，通过内部经验萃取与外部课程引进，整合优质资源，提升员工的专业能力。通过组织各类大讲堂、公开课、线上集训 营等形式，提升员工的通用能力。通过课程体系规划、内训讲师培养，搭建良好的师课运行机制，推动各类学习项目高质落地 与持续优化。2023年搭建了统一的数字化学习平台，通过短、平、快的在线学习方式，快速向一线员工、加盟商伙伴传递品 牌的最新资讯、产品知识、专业技能等，支持业务的稳定发展与快速落地。同时，面向数字化时代的培训发展需求，对全体员 工进行线上赋能与全周期数字化管理。 （四） 劳务外包情况 √适用 □不适用 劳务外包的工时总数 1,333,545小时 劳务外包支付的报酬总额 34,439,574元 十、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用（未完）  |