创维数字(000810):中信证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
关于创维数字股份有限公司2023年度募集资金 存放与实际使用情况的专项核查报告 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为创维数字股份有限公司（以下简称“创维数字”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就创维数字公开发行可转换公司债券募集资金存放及使用情况进行了核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1913号文核准，公司于 2019年4月 15日向社会公开发售 1,040万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00元，募集资金总额为人民币 1,040,000,000元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币 8,713,600元，募集资金净额为人民币 1,031,286,400元。该项资金已于 2019年 4月 19日存入中国光大银行股份有限公司深圳田贝支行开立的募集资金专户。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000082 号）。 截至 2023年 12月 31日，募集资金专户累计取得银行利息及支出银行手续费净额 11,574.36万元，累计投入募集资金项目 56,651.75万元（含以募集资金置换预先投入募投项目 8,148.99万元）,在募集资金账户中用于现金管理的资金额为 57,500.00万元，赎回“创维转债”使用资金 460.69万元，公司募集资金专户余额为 90.57万元。 二、募集资金的管理情况 为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保证募集资金安全，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合实际情况制定了《募集资金使用管理办法》，并经公司第九届董事会第二十四次会议和 2017年第一次临时股东大会审议通过。 报告期内，公司严格按照上述法律法规及管理制度的规定存放、管理和使用募集资金。 2019年 4月，公司、中信证券股份有限公司、开设募集专项账户的商业银行三方签订了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司深圳创维数字技术有限公司、中信证券股份有限公司、开设募集专项账户的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》；公司及全资子公司深圳创维数字技术有限公司、深圳创维汽车智能有限公司、中信证券股份有限公司、开设募集专项账户的商业银行签订了《募集资金五方监管协议》。上述监管协议符合深圳证券交易所监管协议范本要求，不存在差异。 2022年 3月 29日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于变更及设立募集资金专用账户的议案》，为加强公司可转换公司债券募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，根据募集资金管理要求和公司董事会决议，公司全资子公司深圳创维数字技术有限公司和深圳创维汽车智能有限公司（原可转债募投项目的实施主体）分别于上海浦东发展银行股份有限公司深圳光明支行和平安银行股份有限公司深圳分行设立募集资金专用账户，并签订募集资金监管协议。上述监管协议符合深圳证券交易所监管协议范本要求，不存在差异。 2022年 10月 24日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于增设募集资金专项账户的议案》，基于公司 2022年第一次临时股东大会已经审议通过了《关于调整可转债募集资金投资项目实施方案的议案》，公司可转债募集资金的实施主体由公司全资子公司深圳创维数字技术有限公司和深圳创维汽车智能有限公司变更为公司全资子公司惠州创维数字技术有限公司。根据募集资金管理要求和公司董事会决议，公司及公司全资子公司深圳创维数字技术有限公司和惠州创维数字技术有限公司（可转债募投项目的实施主体）与保荐机构中信证券股份有限公司以及中国建设银行股份有限公司惠州市分行签订了《募集资金五方监管协议》。上述监管协议符合深圳证券交易所监管协议范本要求，不存在差异。 截至 2023年 12月 31日止，募集资金的存款情况列示如下： 金额单位：人民币元
注 2：公司在中国光大银行股份有限公司深圳分行的募集专项账户 39150188000058963、39150188000058881已分别于 2023年 7月 28日、2023年 7月 31日销户； 注 3：公司在珠海华润银行股份有限公司深圳分行的募集专项账户 213225130319000001、211201037627100002及子账户 222201037627100001已于 2023年 8月 1日销户； 三、2023年度募集资金的使用情况 1、本报告期募集资金的实际使用情况 报告期内，公司公开发行可转换公司债券募集资金的使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 实施地点变更情况：报告期内，可转债募集资金的实施主体从全资子公司深圳创维数字技术有限公司和全资子公司深圳创维汽车智能有限公司变更为全资子公司惠州创维数字技术有限公司；公司惠州创维数字产业园一期项目建设后将公司部分制造中心及部分研发中心搬迁至惠州创维数字产业园，因此将投资地点由深圳市宝安区石岩塘头创维科技工业园区变更至广东省惠州市仲恺高新区创维数字产业园。 实施方式变更情况：报告期内，在原项目基础上增加投资项目及产线，主要用于投资建设惠州创维数字产业园一期，项目将新建数字厂房及相关智慧园区、IT配套设施，购置先进的智能终端产品组装生产线、SMT生产线及信息系统等，①项目扩大公司数字智能机顶盒、网络通信连接设备及 VR/AR/MR产品的生产能力。一方面满足公司业务长期持续发展的需要，进一步利于提高公司智能终端产品的市场占有率，巩固及扩大公司的市场领先地位；另一方面，通过提高自主生产水平，降低外协产量比例，提升公司智能终端系列产品的盈利能力。②项目的汽车车载显示系统部分，将在产业园新建汽车厂房及相关配套设施，购置先进的汽车电子产品组装生产线、SMT 生产线等，满足车规级可靠性、稳定性、安全性等生产及品质要求，扩大公司车载人机交互显示总成系统和车载智能显示仪表系统的生产能力，保证客户订单的及时供应，充分满足智能汽车市场对上述产品的市场需求，推动公司快速拓展车载显示市场份额，增强公司在汽车电子领域的竞争地位。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金使用计划，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。截至 2019年 4月 19日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币 8,148.99万元。 2019年 5月 27日，公司第十届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 8,148.99万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《创维数字股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]004253号）。中信证券股份有限公司对上述以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项出具了核查意见，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。 4、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况 在确保不影响募集资金投资项目正常开展的前提下，为提高募集资金使用效率、降低财务成本，2019年 5月 27日，公司第十届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 3亿元（含 3亿元）人民币闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12个月。该次公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 11,600.00万元，公司已于2020年 3月 6日将上述用于暂时补充流动资金的 11,600.00万元提前归还并存入可转债募集资金项目专用账户，未超期使用，同时将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人，本次用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金已全部归还完毕。 2021年 3月 19日，公司第十届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 1.8亿元（含 1.8亿元）人民币闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12个月。该次实际使用暂时闲置募集资金补充流动资金的金额为 10,000.00万元，截至 2022年 3月15日，上述用于补充流动资金的募集资金已归还。 2022年 3月 18日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响公司募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币 1.8亿元（含 1.8亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月。该次实际用于暂时补充流动资金的募集资金总额为 17,500.00万元,截至2023年 3月 15日，上述用于补充流动资金的募集资金已归还。 2023年 3月 17日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证可转债募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 1.20亿元（含 1.20亿元）人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。该次实际用于暂时补充流动资金的募集资金总额为 9,000万元，截至2023年 6月 25日，上述用于补充流动资金的募集资金已归还。 5、使用部分闲置募集资金进行现金管理情况 报告期内，在确保不影响募集资金投资项目正常开展的前提下，为提高募集资金收益，进行现金管理，具体情况如下：
报告期内，公司不存在可转换公司债券募集资金节余的情况。 7、尚未使用的募集资金用途及去向 截至报告期末，尚未使用的可转换公司债券募集资金及利息存放于募集资金专项账户。 8、募集资金使用的其他情况 2022年 10月 24日，公司召开了第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整可转债募集资金投资项目实施方案的议案》，同意将原“机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目”与“汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目”合并，名称变更为“智能终端（含智能盒子、连接设备、XR终端）及车载智能显示系统建设项目”，调整后的“智能终端（含智能盒子、连接设备、XR终端）及车载智能显示系统建设项目”将继续承载原有项目，结合全球范围千兆宽带发展及下一代空间计算、交互产业（VR/AR/MR），增加了网络通信的宽带连接及虚拟现实、增强现实、混合现实的 XR业务，建设的惠州创维数字产业园承接了公司研产销高质量发展的重要战略任务，同时也可以解决公司制造基地长期租赁场地、发展空间受限，产能不足等发展瓶颈问题，有利于进一步提高募集资金使用效率，有利于公司保证优质项目的施工质量和整体运行效率，充分发挥公司对现有资源的整合优势，提升公司的盈利水平，符合公司及全体股东的利益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，变更后募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司募集资金的使用情况均及时、真实、准确、完整披露，募集资金存放、使用和管理符合相关法律法规的规定，不存在募集资金使用及披露违规的情形。 六、会计师事务所的鉴证意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对创维数字管理层编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具《创维数字股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2024]0011002477号）。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，创维数字公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了创维数字公司 2023年度募集资金存放与使用情况。 七、保荐机构主要核查工作 保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对创维数字募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 创维数字 2023年度募集资金的存放与使用及管理符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守募集资金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页） 保荐代表人（签名）： 秦成栋 史松祥 中信证券股份有限公司 年 月 日 附表 募集资金使用情况表 编制单位：创维数字股份有限公司 金额单位：人民币万元
附表 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：创维数字股份有限公司 金额单位：人民币万元
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