股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》，具体修订内容如下：
| 修订前《董事会战略委员会工作细则》 | 修订后《董事会战略委员会工作细则》 |
| 第一条 为适应公司战略需要，增强公
司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投
资决策程序，加强决策科学性，提高重大投
资决策的效益和质量，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及《公司章程》等相关文
件的规定，公司设立董事会战略委员会，并
制定本工作细则。 | 第一条 为适应公司战略需要，增强公
司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投
资决策程序，加强决策科学性，提高重大投
资决策的效益和质量，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号—创业板上市公司规范运作》及
《公司章程》等相关文件的规定，公司设立
董事会战略委员会，并制定本工作细则。 |
| 第二条 战略委员会是董事会下设的专
门委员会，主要负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第二条 战略委员会是董事会下设的专
门委员会，对董事会负责，战略委员会的提
案提交董事会审议决定。 |
| 第九条 战略委员会对董事会负责，战
略委员会的提案提交董事会审议决定。 | 删除 |
| 第十一条 战略委员会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题； | 第十条 战略委员会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议议案； |
| （四）发出通知的日期。 | （四）发出通知的日期。 |
| 第十四条 战略委员会会议应由委员本
人出席，委员因故不能出席，可以书面委托
其他委员代为出席，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决
意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。 | 第十三条 战略委员会会议应由委员本
人出席，委员因故不能出席，可以书面委托
其他委员代为出席，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的表决意见；
（三）委托人的授权范围和授权委托期
限；
（四）委托人的签字、日期等。 |
| 修订前《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订后《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 |
| 第一条 为进一步建立健全公司董事
（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪
酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》及《公司章程》等相关文件的规
定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并
制定本工作细则。 | 第一条 为进一步建立健全公司董事
（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪
酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号—创业板上市公司规范运作》及《公司
章程》等相关文件的规定，公司设立董事会
薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 |
| 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下
设的专门委员会，主要负责研究公司董事与
高级管理人员考核的标准，进行考核并提出
建议；研究和审查公司董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。 | 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下
设的专门委员会，对董事会负责，薪酬与考
核委员会的提案应当提交董事会审议决定。 |
| 第三条 本细则所称董事是指在本公司
担任正副董事长、董事职务的人员；高级管
理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财
务总监、董事会秘书及由总裁提请董事会认
定的其他高级管理人员。 | 第三条 本细则所称董事是指在本公司
担任正副董事长、董事职务的人员；高级管
理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财
务总监、董事会秘书。 |
| 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责
权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗
位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方
案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限
于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及
高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；
（四）负责拟订股权激励计划草案，并
对其进行考核和管理（包括但不限于对股权
激励计划的人员资格、授予条件、行权条件
等审查）；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。 | 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第十四条 薪酬与考核委员会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 第十四条 薪酬与考核委员会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议议案；
（四）发出通知的日期。 |
| 第十七条 薪酬与考核委员会会议应由
委员本人出席，委员因故不能出席，可以书
面委托其他委员代为出席，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； | 第十七条 薪酬与考核委员会会议应由
委员本人出席，委员因故不能出席，可以书
面委托其他委员代为出席，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； |
| （二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决
意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。 | （二）委托人对每项议案的表决意见；
（三）委托人的授权范围和授权委托期
限；
（四）委托人的签字、日期等。 |
| 修订前《董事会审计委员会工作细则》 | 修订后《董事会审计委员会工作细则》 |
| 第一条 为强化董事会决策功能，做到
事前审计、专业审计，确保董事会对经理层
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》及《公司章程》等相关文件的规
定，公司设立董事会审计委员会，并制定本
工作细则。 | 第一条 为强化董事会决策功能，做到
事前审计、专业审计，确保董事会对经理层
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号—创业板上市公司规范运作》及《公司
章程》等相关文件的规定,公司设立董事会审
计委员会，并制定本工作细则。 |
| 第四条 审计委员会由3名董事组成，
独立董事占多数，委员中应至少有1名独立
董事为专业会计人士。 | 第四条 审计委员会由3名不在公司担
任高级管理人员的董事组成，独立董事占多
数，委员中应至少有1名独立董事为会计专
业人士。 |
| 第八条 审计委员会委员须保证足够的
时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽
责，切实有效地监督公司的外部审计，指导
公司内部审计工作，促进公司建立有效的内
部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 | 第八条 审计委员会委员须保证足够的
时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽
责，切实有效地监督、评估公司内外部审计
工作，促进公司建立有效的内部控制并提供
真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会委员应当具备履行审计委员
会工作职责的专业知识和经验。 |
| 第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责 | 第九条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： |
| 内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事项。 | （一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关
规定以及《公司章程》规定的其他事项。 |
| 新增 | 第十条 审计委员会负责选聘会计师事
务所工作，并监督其审计工作开展情况。审
计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计
师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关
工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和
具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计
费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工
作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交
对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及
审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董
事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。 |
| | 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由
审计委员会审议同意后，提交董事会审议，
并由股东大会决定。 |
| 新增 | 第十一条 审计委员会应当对下列情形
保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出
具前变更会计师事务所，连续两年变更会计
师事务所，或者同一年度多次变更会计师事
务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因
执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目
正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计
师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发
生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基
准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮
换审计项目合伙人、签字注册会计师。 |
| 新增 | 第十二条 审计委员会应当审阅公司的
财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财
务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞
弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外
部审计机构的建议，审核外部审计机构的审
计费用及聘用合同，不受公司主要股东、实 |
| | 际控制人或者董事、监事及高级管理人员的
不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实
守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业
自律规范，严格执行内部控制制度，对公司
财务会计报告进行核查验证，履行特别注意
义务，审慎发表专业意见。 |
| 新增 | 第十三条 公司设立审计部，对公司内
部控制制度的建立和实施、公司财务信息的
真实性和完整性等情况进行检查监督。审计
部对审计委员会负责，向审计委员会报告工
作。 |
| 第十条 审计委员会指导和监督公司审
计部门工作时，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立
和实施；
（二）至少每季度召开1次会议，审议
审计部提交的工作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告1次，
内容包括内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题等；
（四）协调审计部与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位之间的关系。 | 第十四条 审计委员会指导和监督公司
审计部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立
和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计部的有效运作，审计部
向审计委员会报告工作，审计部提交给管理
层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计部与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位之间的关系。 |
| 新增 | 第十五条 公司审计部履行下列主要职
责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司 |
| | 以及对公司具有重大影响的参股公司的内部
控制制度的完整性、合理性及其实施的有效
性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司
以及对公司具有重大影响的参股公司的会计
资料及其他有关经济资料，以及所反映的财
务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、
真实性和完整性进行审计，包括但不限于财
务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的
预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定
反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，
并在内部审计过程中关注和检查可能存在的
舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告1
次，内容包括但不限于内部审计计划的执行
情况以及内部审计工作中发现的问题。 |
| 第十三条 董事会或者审计委员会认为
公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险
的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司
内部控制有效性存在重大缺陷的，审计委员
会应当督促相关责任部门制定整改措施和整
改时间，进行内部控制的后续审查，监督整
改措施的落实情况，并及时披露整改完成情
况。 | 第十六条 公司审计部每年应当至少向
审计委员会提交一次内部审计报告。审计部
对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督
促相关责任部门制定整改措施和整改时间，
并进行内部控制的后续审查，监督整改措施
的落实情况。审计部在审查过程中如发现内
部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及
时向审计委员会报告。 |
| 第十二条 审计委员会应当根据审计部
出具的评价报告及相关资料，对与财务报告
和信息披露事务相关的内部控制制度的建立
和实施情况出具年度内部控制自我评价报 | 第十八条 审计委员会应当根据审计部
出具的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。内部控制评价报告至少应当
包括以下内容： |
| 告。内部控制自我评价报告至少应当包括以
下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的
声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程
序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情
况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改
情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的
整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。 | （一）董事会对内部控制报告真实性的
声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程
序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情
况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改
情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的
整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。 |
| 第十四条 审计委员会至少每季度召开
1次会议，于会议召开3日前以书面形式或
电子邮件等方式通知全体委员（紧急情况下
可以立刻召开会议，但需要说明理由）。 | 第十九条 审计委员会每季度至少召开
1次会议，两名及以上成员提议时，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。会
议召开3日前以书面形式或电子邮件等方式
通知全体委员（紧急情况下可以立刻召开会
议，但需要说明理由）。 |
| 第二十条 审计委员会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 第二十条 审计委员会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议议案；
（四）发出通知的日期。 |
| 第十六条 审计委员会会议应有过半数
的委员出席方可举行。审计委员会会议可以
采用现场、通讯或者现场结合通讯的方式召 | 第二十一条 审计委员会会议须有2/3
以上的委员出席方可举行。审计委员会会议
可以采用现场、通讯或者现场结合通讯的方 |
| 开。 | 式召开。 |
| 第二十三条 审计委员会会议应由委员
本人出席，委员因故不能出席，可以书面委
托其他委员代为出席，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决
意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。 | 第二十三条 审计委员会会议应由委员
本人出席，委员因故不能出席，可以书面委
托其他委员代为出席，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的表决意见；
（三）委托人的授权范围和授权委托期
限；
（四）委托人的签字、日期等。 |
| 修订前《董事会提名委员会工作细则》 | 修订后《董事会提名委员会工作细则》 |
| 第一条 为规范公司领导人员的产生，
优化董事会组成，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》及《公司章程》等相关文件的
规定，公司设立董事会提名委员会，并制定
本工作细则。 | 第一条 为规范公司领导人员的产生，
优化董事会组成，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号—创业板上市公司规范运作》及《公
司章程》等相关文件的规定，公司设立董事
会提名委员会，并制定本工作细则。 |
| 第二条 提名委员会是董事会下设的专
门委员会，主要负责对董事和高级管理人员
的人选、选择标准和程序进行研究、审核并
提出建议。 | 第二条 提名委员会是董事会下设的专
门委员会，对董事会负责，提名委员会的提
案应当提交董事会审议决定。 |
| 第九条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规
模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理 | 第九条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会规定、深 |
| 人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员候
选人进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级
管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会换届选举时，向本届董事
会提出下一届董事会候选人的建议；
（七）董事会授权的其他事宜。 | 圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 第十条 提名委员会对董事会负责，提
名委员会的提案提交董事会审议决定。 | 删除 |
| 第十六条 提名委员会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 第十五条 提名委员会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议议案；
（四）发出通知的日期。 |
| 第十九条 提名委员会会议应由委员本
人出席，委员因故不能出席，可以书面委托
其他委员代为出席，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决
意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。 | 第十八条 提名委员会会议应由委员本
人出席，委员因故不能出席，可以书面委托
其他委员代为出席，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的表决意见；
（三）委托人的授权范围和授权委托期
限；
（四）委托人的签字、日期等。 |
