博雅生物(300294):中信证券股份有限公司关于华润博雅生物制药集团股份有限公司预计2024年度与关联方日常性关联交易额度的核查意见
关于华润博雅生物制药集团股份有限公司 预计2024年度与关联方日常性关联交易额度的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”或“公司”）2020年向特定对象发行 A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司规范运作》”）等法律法规，对公司预计 2024年度与关联方日常性关联交易额度的事项发表核查意见如下： 一、关联交易概述 根据《公司法》《股票上市规则》《上市公司规范运作》的规定，公司控股股东华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）及其关联方视同为公司的关联方，公司与华润医药控股及其关联方之间发生的交易构成关联交易，公司预计 2024年度与关联方日常性关联交易额度情况如下： （一）2023年关联交易 1、2023年日常关联交易 根据公司及控股子公司与华润医药控股及其关联方签订的合同书、经销协议等交易文件，公司 2023年度与华润医药控股及其关联方发生的交易情况如下：
2,318.71 1,440.00 878.71 司
2、2023年其他关联交易 公司于 2023年 8月 29日召开的第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议及 2023年 9月 15日召开的股东大会，审议通过了《关于转让广东复大医药有限公司 75%股权暨关联交易的议案》，公司以 36,476.42万元将广东复大医药有限公司 75%股权转让给华润医药商业集团有限公司。详见 2023年8月 30日在巨潮资讯网披露的《关于转让广东复大医药有限公司 75%股权暨关联交易的公告》。 公司于 2023年 9月 26日召开的第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让贵州天安药业股份有限公司 89.681%股权暨关联交易的议案》，公司以 26,035.57万元将贵州天安药业股份有限公司89.681%股权转让给华润双鹤。详见 2023年 9月 27日在巨潮资讯网披露的《关于转让贵州天安药业股份有限公司 89.681%股权暨关联交易的公告》。 （二）预计 2024年日常关联交易 根据日常经营需要，公司预计 2024年度将与华润医药控股及其关联方发生不超过 32,890万元的日常关联交易，基本情况如下：
公司与华润医药控股及其关联方预计连续 12个月内累计发生的各类关联交易的总金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，《关于预计 2024年度与关联方日常性关联交易额度的议案》尚需提交公司股东大会审议。 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联人介绍和关联关系 （一）华润医药控股基本情况
截至本核查意见出具之日，华润医药控股的股权结构如下： （三）关联关系说明 华润医药控股持有公司 147,640,553股股份，占公司总股本的 29.28%，合计拥有公司 204,690,193股股票的表决权，占公司总股本的比例为 40.59%。华润医药控股成为公司控股股东，中国华润有限公司成为公司实际控制人，国务院国有资产监督管理委员会成为公司最终实际控制人。根据《股票上市规则》的规定，华润医药控股及其关联方视同为公司的关联方，公司与华润医药控股及其关联方之间发生的交易构成关联交易。 （四）履约能力分析 华润医药控股及其关联方具备良好的履约能力，均不是失信被执行人。 三、关联交易的定价政策及定价依据 公司及控股子公司向华润医药控股及其关联方销售、采购产品，属于正常经营业务往来，均遵循公平、公开、公正的原则，以行业定价规则及市场价格为基础，经交易双方协商确定交易价格。 四、日常关联交易目的和对公司的影响 上述交易是公司正常业务发展的需要。关联交易价格遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司及其控股子公司的业务不会因为关联交易的实施而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。 五、关联交易协议的主要内容 公司及其控股子公司与华润医药控股及其关联方的交易采用年度协议/经销协议和/或采购合同书的方式予以确定，交易双方在协议中对产品价格、规格、数量、经销区域、合同价款及支付方式、产品质量保证、货物运输方式及费用承担、违约责任等主要内容进行明确约定。 五、关联交易履行的决策程序 （一）董事会意见 2024年 3月 22日，华润博雅生物制药集团股份有限公司第八届董事会第二次会议召开，公司董事会审议通过了《关于预计 2024年度与关联方日常性关联交易额度的议案》。关联董事已回避表决。 （二）监事会意见 2024年 3月 22日，华润博雅生物制药集团股份有限公司第八届监事会第二次会议召开，公司监事会审议通过了《关于预计 2024年度与关联方日常性关联交易额度的议案》。关联监事已回避表决。 （三）独立董事的独立意见 公司独立董事召开了第八届董事会独立董事专门会议第一次会议，对该事项进行了审查，并发表了明确同意的独立意见： “公司预计 2024年度日常性关联交易情况属于公司正常经营范围的需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意预计 2024年度与关联方日常性关联交易额度的事项提交公司董事会审议。” 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司预计 2024年度日常性关联交易事项已经公司第八届董事会第二次会议及公司第八届监事会第二次会议审议通过，关联董事和关联监事已回避表决。独立董事对该事项进行了审查，并发表了明确同意的独立意见。其审议程序符合《公司法》《股票上市规则》《上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。 公司上述关联交易系日常关联交易，是根据公司的实际经营需要确定，系公司正常业务往来，且关联交易价格遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形，亦不会影响公司的独立性。 综上，保荐机构同意上述公司预计 2024年度日常性关联交易事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华润博雅生物制药集团股份有限公司预计 2024年度与关联方日常性关联交易额度的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 赵洞天 黄江宁 保荐机构：中信证券股份有限公司 2024年 03月 22日 中财网
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