博雅生物(300294):公司董事会秘书工作制度（2024年3月）
董事会秘书工作制度 （经公司2024年3月22日召开的第八届董事会第二次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了促进华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《上市公司规范运作》）等有关法律法规、规范性文件及《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本工作制度。 第二章 董事会秘书的地位及任职资格 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与深圳证券交易所的指定联络人，对董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第三条 董事会秘书的任职资格： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所（以下简称深交所）颁发的董事会秘书资格证书。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。 拟聘任的董事会秘书除应符合《上市公司规范运作》规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）采取不得担任公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （六）本公司现任监事； （七）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第三章 董事会秘书的职责和义务 第五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《上市公司规范运作》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第六条 董事会秘书应协助董事会各专门委员会的工作。 第七条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。 董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第四章 董事会秘书的工作程序和办事机构 第八条 会议筹备、组织： （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知； （二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定； （三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者； （四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。 董事会秘书可要求控股子公司及时报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。 第九条 投资者关系管理： 公司应当建立投资者关系管理机制，董事会秘书担任投资者关系管理负责人。 除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。 第十条 董事会秘书负责管理公司证券事务部门，证券事务部门具体负责完成董事会秘书交办的工作。 第十一条 公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。 公司各有关部门要积极配合证券事务部门的工作。 第五章 董事会秘书的任免 第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十四条 公司原则上应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十五条 公司董事会秘书候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 第十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。 证券事务代表应当具备董事会秘书的任职资格，参加过深交所的董事会秘书任职资格培训并考核合格。 第十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本工作制度第四条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反法律法规、《股票上市规则》《上市公司规范运作》、深交所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十八条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，董事会秘书应在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十九条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会、监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下移交有关档案材料、正在办理或者代办事项。 第六章 附则 第二十条 本工作制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。 第二十一条 本工作制度由公司董事会负责解释。 第二十二条 本工作制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 华润博雅生物制药集团股份有限公司董事会 2024年3月22日 中财网
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