博雅生物(300294):董事会决议
第八届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二次会议于 2024年 3月 12日以邮件及通讯方式通知，并于 2024年 3月 22日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事 9人，实参加表决董事 9人。会议由董事长邱凯先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《上市公司规范运作》）及《公司章程》等相关规定。经充分讨论，审议通过了以下议案。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司<2023年度总裁工作报告>的议案》 经审议，董事会认为：总裁梁小明先生代表管理层所作的《2023年度总裁工作报告》客观、真实地反映了公司的经营情况，认真贯彻执行了董事会、股东大会的各项决议，积极开展各项工作，良好地完成了各项工作任务。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度总裁工作报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 2、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 为更好为股东和投资者提供清晰、透明的信息，展示董事会的工作成果和公司治理的实效，根据证券法规以及监管部门的要求，公司编制了《2023年度董生先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》和《公司独立董事关于独立性自查情况的报告》，并将在公司 2023年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事提交的《关于独立性自查情况的报告》，经过认真审查，出具了专项报告。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》以及《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 3、审议通过《关于公司<2023年年度报告全文及摘要>的议案》 经审议，董事会认为：公司编制的《2023年年度报告全文及摘要》真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第二次会议审查通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告全文》《2023年年度报告摘要》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 4、审议通过《关于公司<2023年度环境、社会及治理(ESG)报告>的议案》 经审议，董事会认为：公司编制的《2023年度环境、社会和治理(ESG)报告》客观、真实地反映了公司 2023年度社会责任的发展与实践，帮助利益相关方更好地了解公司的社会责任实践活动。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度环境、社会及治理(ESG)报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 5、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司 2023年度的财务情况和经营成果。 本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第二次会议审查通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 6、审议通过《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》 公司 2023年度利润分配预案为：以 504,248,738股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 3元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 0股。 经审议，董事会认为：公司根据 2023年的经营情况以及未来发展需要，编制的《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定。 本本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第二次会议审查通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023年度利润分配预案的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 7、审议通过《关于公司<股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案》 经审议，董事会认为：公司根据经营情况以及未来发展需要，编制的《关于公司<股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定。 本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第二次会议审查通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《股东分红回报规划（2024年-2026年）》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 8、审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》 经审议，董事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。 本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。公司披露了内部控制自我评价报告，会计师事务所出具了内部控制审计报告，保荐机构出具了无异议的核查意见。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》及相关公告。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 9、审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 经审议，董事会认为：公司2023年度募集资金存放及使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。公司披露了募集资金存放与使用情况的专项报告，会计师事务所出具了募集资金存放与使用情况鉴证报告，保荐机构出具了无异议的核查意见。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 10、审议通过《关于2023年度审计费用的议案》 经公司第七届董事会第二十一次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务审计及内部控制审计机构，股东大会并授权公司董事会根据年度财务报表审计及内部控制审计的工作量和所需时间，按照相关审计业务收费标准，决定2023年度审计费用。 根据年度财务报表审计及内部控制审计的工作量和所需时间，按照相关审计业务收费标准，2023年度审计费用合计为人民币105万元。 本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 11、审议通过《关于公司2024年度续聘审计机构的议案》 根据公司业务发展需要，经综合评估，拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构，继续为公司提供相关审计服务，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。 本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度续聘审计机构的公告》及相关公告。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 12、审议通过《关于预计2024年度与关联方日常性关联交易额度的议案》 经审议，董事会认为：公司及子公司因日常经营需要，在 2023年度与相关关联方发生日常经营性关联交易事项，公司日常关联交易遵循平等、公正原则，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东的合法权益。公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，与关联方以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。实际发生情况与预计存在差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 公司独立董事召开了第八届董事会第一次独立董事专门会议，对该事项进行了审查，并发表了明确同意的独立意见： “经核查，公司预计 2024年度日常性关联交易情况属于公司正常经营范围的需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将公司预计 2024年度与关联方日常性关联交易额度的事项提交公司董事会审议。” 本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。公司披露了关于预计2024年度与关联方日常性关联交易额度的公告，保荐机构出具了无异议的核查意见。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2024年度与关联方日常性关联交易额度的公告》及相关公告。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票关联回避 关联董事邱凯、申劲锋、潘宇轩、孙金妮、梁化成回避表决。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 13、审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 鉴于公司业务发展需要，公司（含控股公司）拟向银行机构申请不超过 22.00亿元（含不超过 13亿元人民币的融资额度，主要用于土地委贷、票据贴现等经营所需贷款）人民币的综合授信额度（不含并购贷、项目贷等专项贷款），期限为本次董事会审议通过本议案后至2024年度董事会召开之日止。 公司将根据各家银行的贷款情况择优选择银行机构申请授信。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。上述有关申请授信事项，公司董事会授权公司（或者控股公司）的法定代表人签署相关文件。 本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 14、审议通过《关于公司2024年度办理银行承兑汇票的议案》 为提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，最大程度增加资金收益，更好地保障公司及股东利益，根据公司实际生产经营情况，2024年度公司拟申请不超过人民币12亿元的银行承兑汇票额度对部分物资采购、工程建设等款项支付办理银行承兑汇票。办理银行承兑汇票期限为本次董事会审议通过本议案后至2024年度董事会召开之日止。自公司董事会决议批准之日起，董事会授权公司（或者下属子公司）的法定代表人签署相关文件。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 15、审议通过《关于公司<2024年度商业计划>的议案》 为持续推动公司“十四五”战略规划落地，确保公司能够在激烈的市场竞争中稳步前行，实现可持续发展，结合上一年中期战略研讨成果内容，2024年，公司将狠抓中期战略检讨成果执行，坚持业务发展为核心，深化业务运营管理，不断提升组织人效，有效发挥考核与激励的指导作用。通过“创新突围，实干争先”，坚持“1”个定位（做强做大华润大健康板块的血液制品平台），做大“2”头驱动（血浆突围、营销改革），做强“3”个提升（研发创新、国际化、生产&质量），做实“6”项支撑（党建引领、运营保障、工程建设、风险管控、智数化、组织与人才），推动公司持续健康发展。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 16、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度报酬的议案》 经审议，公司董事、高级管理人员年度报酬详见《公司2023年年度报告》第四节“公司治理“五、董事、监事和高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。 本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会提名、薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，董事会提名、薪酬与考核委员会出具了明确同意的审查意见。 表决结果：全体董事回避表决。 本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。 17、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，并根据公司实际情况，公司拟修订《公司章程》。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《<公司章程>修订前后对照表》《公司章程》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 本议案尚需公司 2023年度股东大会以特别决议审议。 18、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《公司股东大会议事规则》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 本议案尚需公司 2023年度股东大会以特别决议审议。 19、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会议事规则》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 本议案尚需公司 2023年度股东大会以特别决议审议。 20、审议通过《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》 具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会工作细则》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 21、审议通过《关于修订<公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则>的议案》 具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 22、审议通过《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》 具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会秘书工作制度》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 23、审议通过《关于修订<公司关联交易制度>的议案》 具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《公司关联交易制度》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 24、审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》 具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《公司募集资金管理制度》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 25、审议通过《关于修订<公司累积投票制度>的议案》 具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《公司累积投票制度》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 26、审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》 公司拟于 2024年 4月 12日上午 9：30在江西省抚州市高新技术产业开发区惠泉路 333号公司会议室召开公司 2023年度股东大会，股权登记日为 2024年 4月 8日，审议以下议案：
具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 三、备查文件 1、公司第八届董事会第二次会议决议； 2、公司第八届监事会第二次会议决议； 3、公司董事会审计委员会关于第八届董事会第二次会议相关事项的审查意见； 4、公司董事会提名、薪酬与考核委员会关于公司董事、高级管理人员2023年度报酬的审查意见； 5、公司第八届董事会第一次独立董事专门会议审查意见。 特此公告。 华润博雅生物制药集团股份有限公司董事会 2024年03月22日 中财网
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