康乐卫士(833575):2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
北京康乐卫士生物技术股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、募集资金基本情况 （一）募集资金数额及资金到账时间 北京康乐卫士生物技术股份有限公司（“本公司”或“公司”）自新三板挂牌及北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市以来共计完成五次募集资金计划，其中，2019年新三板第一次股票发行和 2019年新三板第二次股票发行募集资金已于 2022年 12月 31日之前全部使用完毕。2023年本公司存续的募集资金计划共三次，具体情况如下： 1、2023年北交所公开发行募集资金 2023年 1月 20日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意北京康乐卫士生物技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕159号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 公司本次向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票 7,000,000股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币 42.00元/股，募集资金总额为人民币 294,000,000.00元，扣除含税承销费用后，实际到帐募集资金为人民币280,770,000.00元，包含尚未划转的不含税发行费用人民币 14,133,263.89元。 上述募集资金于 2023年 3月 8日汇入本公司在兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行（321130100100549505）、北京银行股份有限公司经济技术开发区支行（20000031351600113925692）的募集资金专户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验并出具《北京康乐卫士生物技术股份有限公司验资报告》（安永华明（2023）验字第 61732699_A01号）。 截至 2023年 12月 31日，本公司及下属子公司已使用上述募集资金人民币260,832,958.42元（包含利息收入扣除手续费金额 13,251.08元），募集资金余额为人民币 20,140,033.17元，其中募集资金专户存款余额为人民币 20,140,033.17元。募集资金使用和结余情况如下： 单位：人民币元
截止 2023年 12月 31日，使用情况请见“附表1、募集资金使用情况对照表”。 2、2021年新三板第一次股票定向发行募集资金 公司于 2021年 2月 5日召开的第三届董事会第十一次会议以及 2021年 2月 25日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北京康乐卫士生物技术股份有限公司 2021年第一次股票定向发行说明书>的议案》。本次拟发行的股份数量不超过 26,000,000股（含 26,000,000股），发行价格为人民币 41.28元/股，募集资金不超过人民币 1,073,280,000.00元（含人民币 1,073,280,000.00元）。公司于 2021年 7月 22日取得《关于核准北京康乐卫士生物技术股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2389号），本次定向发行股份总额为 24,600,000股，其中有限售条件流通股 24,600,000股，无限售条件流通股零股。本次实际募集资金总额为人民币 1,015,488,000.00元，扣减不含税发行费用后募集资金净额为人民币 1,013,771,018.87元，实际到账人民币 1,015,488,000.00元，包含尚未划转的含税发行费用人民币 1,820,000.00元。上述募集资金于 2021年 8月 3日到位，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中喜验字〔2021〕第 00074号验资报告。 截至 2023年 12月 31日，本公司及下属子公司已使用上述募集资金人民币885,993,628.87元（包含募集资金现金管理收益、利息收入扣除手续费金额10,936,124.31元），收到募集资金现金管理收益金额人民币 2,143,452.05元，收到募集资金银行存款利息收入扣减手续费净额为人民币 38,161,525.63元，闲置募集资金暂时补充流动资金金额人民币 60,000,000.00元，募集资金专户余额为人民币 109,799,348.81元。募集资金使用和结余情况如下： 单位：人民币元
截止 2023年 12月 31日，使用情况详见本报告“附表2、募集资金使用情况对照表”。 3、2020年新三板第一次股票定向发行募集资金 公司于 2020年 7月 17日召开的第三届董事会第八次会议以及 2020年 8月4日召开的 2020年第五次临时股东大会先后审议通过了《关于<北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》，拟发行股份数额 33,000,000股，发行价格为人民币 19.70元/股，募集资金共计人民币 650,100,000.00元。公司于 2020年 10月 28日取得《关于核准北京康乐卫士生物技术股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2688号），确认本次定向发行股份总额为 33,000,000股，其中有限售条件流通股零股，无限售条件流通股 33,000,000股。本次实际募集资金总额为人民币 650,100,000.00元，扣减不含税发行费用后募集资金净额为人民币 647,996,226.42元，实际到账人民币 650,100,000.00元，包含尚未划转的发行费用人民币 2,230,000.00元（含税）。上述募集资金于 2020年 11月 26日到位，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中喜验字（2020）第 00170号验资报告。 截至 2023年 12月 31日，本公司及下属子公司已使用上述募集资金人民币660,124,949.40元（包含募集资金现金管理收益、利息收入扣除手续费金额10,042,275.74元），收到募集资金现金管理收益金额人民币 3,527,340.69元，银行存款利息收入扣减手续费净额为人民币 7,281,103.12元，募集资金专户余额为人民币 783,494.41元。募集资金使用和结余情况如下： 单位：人民币元
截止 2023年 12月 31日，使用情况详见本报告“附表3、募集资金使用情况对照表”。 （二）募集资金在专项账户的存储情况 1、2023年北交所公开发行募集资金 本公司与保荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，按照用途分别开设募集资金专用账户，对募集资金实施专户存储。其中，在北京银行股份有限公司经济技术开发区支行设立募集资金专用账户账号 20000031351600113925692，用于“昆明生产基地代建回购项目”；在兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行设立募集资金专用账户账号 321130100100549505，用于“HPV疫苗研发项目”。 本公司于 2023年 4月 18日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，于 2023年 5月 4日召开 2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司在北交所公开发行的募投项目“昆明生产基地代建回购项目”实际募集资金投资金额为人民币 23,000.00万元，公司实际用于“昆明生产基地代建回购项目”预计为人民币 16,429.82万元，募集资金结余人民币 6,570.18万元变更用于“昆明生产基地建设费用项目”，并以借款方式将募集资金人民币 23,000.00万元借予全资子公司康乐卫士（昆明）生物技术有限公司（以下简称“昆明康乐”），由昆明康乐实施具体募投项目。本次变更募集资金用途后，本公司与昆明康乐、保荐机构中信证券股份有限公司、广发银行股份有限公司昆明龙华路支行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，昆明康乐在广发银行股份有限公司昆明龙华路支行设立募集资金专用账户存放本次向不特定合格投资者公开发行人民币普通股的募集资金，其中用于“昆明生产基地代建回购项目”的募集资金专用账户账号为：9550880223149900795；用于“昆明生产基地建设费用项目”的募集资金专用账户账号为： 9550880223149900605。 本公司于 2023年 6月 12日召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，增加本公司全资子公司云南滇中立康实业开发有限公司（以下简称“滇中立康”）作为募投项目“昆明生产基地建设费用项目”的实施主体，原实施主体即本公司全资子公司昆明康乐以借款方式将“昆明生产基地建设费用项目”部分募集资金人民币 3,200.00万元借予新增的实施主体滇中立康，由滇中立康与昆明康乐共同实施具体募投项目。本次增加募投项目实施主体后，公司与滇中立康、保荐机构中信证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司昆明分行重新签订了《募集资金四方监管协议》，滇中立康在兴业银行股份有限公司昆明高新支行开设募集资金专项账户存放本次向不特定合格投资者公开发行人民币股票的募集资金，账号为：471170100100154937。 2、2021年新三板第一次股票定向发行募集资金 本公司与原主办券商华融证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，账号为：632976223。 本公司于 2021年 2月 5日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<北京康乐卫士生物技术股份有限公司 2021年第一次股票定向发行说明书>的议案》，同意本公司使用募集资金人民币 30,000.00万元投入全资子公司昆明康乐，用于实施募投项目，其中人民币 14,550.00万元向昆明康乐实缴出资，人民币 15,450.00万元以借款方式转至昆明康乐，昆明康乐收到上述投资款及借款后缴存于三方监管账户用于募集资金项目投资。昆明康乐与原主办券商华融证券股份有限公司、广发银行股份有限公司昆明龙华路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，账号为：9550880223149900515。 2021年 10月本公司与原主办券商华融证券股份有限公司解除持续督导关系，由中信证券股份有限公司担任主办券商，上述两个募集资金专项账户开户银行、账号保持不变，2021年 11月 5日公司及子公司与中信证券股份有限公司、募集资金存放银行重新签署《募集资金三方监管协议》。 本公司于 2023年 3月 23日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，于 2023年 4月 11日召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施方式暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，变更 2021年新三板第一次股票定向发行募投项目“昆明生产基地建设费用”的实施主体和实施方式，其中实施主体由本公司变更为本公司全资子公司昆明康乐，实施方式由对昆明康乐借款变更为对昆明康乐增资，该部分资金人民币 15,450.00万元以增资方式投入昆明康乐。本次变更募投项目实施主体后，募集资金继续存储于上述专户，本公司与昆明康乐、保荐机构中信证券股份有限公司、广发银行股份有限公司昆明龙华路支行重新签订《募集资金专户存储四方监管协议》。 3、2020年新三板第一次股票定向发行募集资金 本公司与原主办券商华融证券股份有限公司、广发银行股份有限公司北京西单支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，账号为：9550880221479200127。 本公司于 2020年 7月 17日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》，同意本公司使用募集资金人民币 15,000.00万元向昆明康乐实缴出资，昆明康乐收到上述投资款后缴存于三方监管账户用于募集资金项目投资。昆明康乐与原主办券商华融证券股份有限公司、广发银行股份有限公司昆明龙华路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，账号为：9550880223149900155。 2021年 10月本公司变更持续督导主办券商，上述两个募集资金专项账户开户银行、账号保持不变。2021年 11月 5日公司及子公司与中信证券股份有限公司、募集资金存放银行重新签署《募集资金三方监管协议》。 截至 2023年 12月 31日，本公司及下属子公司募集资金专项账户的存储情况如下： 1、2023年北交所公开发行募集资金 单位：人民币元
单位：人民币元
3、2020年新三板第一次股票定向发行募集资金 单位：人民币元
二、募集资金管理情况 为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。 三、本报告期募集资金的实际使用情况 （一）募投项目情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金投资项目均在建设实施中，尚未产生效益，具体情况详见“附表1-3、募集资金使用情况对照表”。 募投项目可行性存在重大变化。 截至 2023年 12月 31日，因市场情况变化，公司 2021年新三板第一次股票定向发行募投项目“重组新冠病毒疫苗临床研究费用”已暂停，该项目原计划投资金额人民币7,500.00万元变更为投入公司“九价HPV疫苗男性适应症临床研究费用”项目。 （二）募集资金置换情况 截至 2023年 12月 31日，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 （三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2021年新三板第一次股票定向发行募集资金 2023年 12月 7日，公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司 2021年新三板第一次股票定向发行部分募集资金暂时闲置，为提高募集资金使用效率，公司使用最高额度不超过人民币 6,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。截至 2023年 12月 31日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金的总额为人民币 6,000.00万元。 （四）闲置募集资金购买理财产品情况 1、2021年新三板第一次股票定向发行募集资金 本公司于 2021年 9月 10日召开的第三届董事会第十七次会议及 2021年 9月 27日召开的 2021年第三次临时股东大会分别审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意本公司在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，使用最高不超过人民币 60,000.00万元（包含本数）、昆明康乐使用最高不超过人民币 30,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，该事项自公司 2021年第三次临时股东大会审议通过之日起 12个月内有效，授权董事长进行审批，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。 2、2020年新三板第一次股票定向发行募集资金 本公司于 2021年 2月 5日召开的第三届董事会第十一次会议及 2021年 2月 25日召开的 2021年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意本公司在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，使用最高不超过人民币 25,000.00万元（包含本数）、昆明康乐使用最高不超过人民币 12,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，该事项自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起 12个月内有效，授权董事长进行审批，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。 截至 2023年 12月 31日，本公司及下属子公司无闲置募集资金余额购买理财产品。 （五）节余募集资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司在广发银行股份有限公司昆明龙华路支行开立的募集资金专户（账号分别为：9550880223149900155，9550880223149900515，9550880223149900795，9550880223149900605）存放的募集资金已按规定用于募投项目。上述募集资金专户注销时节余募集资金合计为人民币 42,272.75元，已全部转入昆明康乐基本账户。 四、变更募集资金用途的资金使用情况 1、2023年北交所公开发行募集资金 公司于 2023年 4月 18日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十六次会议，于 2023年 5月 4日召开 2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司在北交所公开发行的募投项目“昆明生产基地代建回购项目”实际募集资金投资金额为人民币 23,000.00万元，公司根据本次实际交易方案，用于昆明生产基地代建回购预计为人民币 16,429.82万元，结余募集资金人民币 6,570.18万元变更用于“昆明生产基地建设费用项目”。 变更情况如下表列示： 单位：人民币万元
公司于 2023年 3月 23日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，于 2023年 4月 11日召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施方式暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司结合募投项目的实际进展情况，变更 2021年新三板第一次股票定向发行募投项目“昆明生产基地建设费用”的实施主体和实施方式，其中实施主体由本公司变更为公司全资子公司昆明康乐，实施方式由对昆明康乐借款变更为对昆明康乐增资，该部分资金人民币 15,450.00万元以增资方式投入昆明康乐。 公司于 2023年 4月 18日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十六次会议，于 2023年 5月 4日召开 2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更前次部分募集资金用途的议案》，公司变更 2021年第一次股票定向发行部分募集资金使用用途： （1）重组新冠病毒疫苗临床研究费用 结合市场环境变化、募投项目实施的实际情况及公司实际生产经营需要，为全面推进公司 HPV疫苗研发进展、提高募集资金使用效率，将原“重组新冠病毒疫苗临床研究费用”项目投资金额人民币 7,500.00万元变更为投入公司“九（2）昆明生产基地建设费用 “昆明生产基地建设费用”项目用地的产权方为滇中立康，截至 2023年 4月 18日，工厂租金用途已使用募集资金人民币 504.84万元，该具体用途下的剩余资金人民币 2,995.16万元将仍用于该募投项目下的工程建设、车间设备采购、车间验证及调试等固定资产投资和补充流动资金。本次变更是在该项目下的具体使用用途之间的调整，不涉及项目总投入金额的变动。 变更情况如下表列示： 单位：人民币万元
五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》以及相关法律法规的规定和要求等使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 本公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整的反映了公司 2023年度募集资金的存放与实际使用情况。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为，康乐卫士2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规及公司《公司章程》、《募集资金管理制度》关于募集资金管理的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 七、会计师鉴证意见 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（“募集资金专项报告”）进行了鉴证，认为：北京康乐卫士生物技术股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》及相关格式指南编制，如实反映了 2023年度北京康乐卫士生物技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。 八、备查文件 1、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》 2、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议》 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 董事会 2024年 3月 22日 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元
附表2： 募集资金使用情况对照表 单位：万元
中立康已全部对外支出用于项目投入。 附表 3： 募集资金使用情况对照表 单位：万元
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