[年报]江化微(603078):华泰联合证券有限责任公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司2023年持续督导年度报告书

时间：2024年03月23日 13:25:57 中财网

原标题:江化微:华泰联合证券有限责任公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司2023年持续督导年度报告书

保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司	被保荐公司简称：江化微
保荐代表人姓名：於桑琦	联系电话：021-38966598
保荐代表人姓名：姜海洋	联系电话：021-38966592

根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“江化微”、“公司”或“发行人”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，对江化微进行持续督导，持续督导期为 2022年 11月 29日至 2023年 12月 31日。现就2023年度持续督导工作总结如下：
一、持续督导工作情况

序号	工作内容	完成持续督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度， 并针对具体的持续督导工作制定相应的工 作计划。	保荐机构已建立健全并有效执行了 持续督导制度，已根据公司的具体情 况制定了相应的工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与上市公司或相关当事人签署 持续督导协议，明确双方在持续督导期间 的权利义务，并报上海证券交易所备案。	保荐机构已与公司签订保荐协议，该 协议已明确了双方在持续督导期间 的权利义务，并报上海证券交易所备 案。本持续督导期间，未发生对协议 内容做出修改或终止协议的情况。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作。	2023年度持续督导期间，保荐机构通 过日常沟通、定期或不定期回访、现 场检查、尽职调查等方式，对公司开 展了持续督导工作。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司	2023年度持续督导期间，公司未发生
	违法违规事项公开发表声明的，应于披露 前向上海证券交易所报告，经上海证券交 易所审核后在指定媒体上公告。	须按有关规定公开发布声明的违法 违规事项。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发 现或应当发现之日起五个工作日内向上海 证券交易所报告，报告内容包括上市公司 或相关当事人出现违法违规、违背承诺等 事项的具体情况，保荐机构采取的督导措 施等。	2023年持续督导期内，公司存在关联 交易未及时履行相关审议程序、信息 披露义务的情况，保荐机构已督促公 司及时履行了追认程序并披露了关 联交易情况。详见“二、信息披露审 阅情况”。 同时，保荐机构建议并督促公司及相 关方加强对关联交易相关规定的学 习，加强公司内部控制，严格履行关 联交易审议和披露程序，确保关联交 易、决策程序及信息披露合法合规， 杜绝类似情况再次发生，保障全体股 东利益。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 券交易所发布的业务规则及其他规范性文 件，并切实履行其所做出的各项承诺。	2023年度持续督导期间，公司及相关 主体能够切实履行其所做出的各项 承诺。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 监事会议事规则以及董事、监事和高级管 理人员的行为规范等。	保荐机构督促公司依照最新要求健 全、完善并严格执行公司治理制度。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核 算制度和内部审计制度，以及关联交易、 对外担保、对外投资、衍生品交易、对子 公司的控制等重大经营决策的程序与规则 等。	保荐机构督促公司依照最新要求健 全、完善并严格执行内部控制制度。
9	督导公司建立健全并有效执行信息披露制 度，审阅信息披露文件及其他相关文件并 有充分理由确信上市公司向上海证券交易 所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。	公司已建立信息披露制度，保荐机构 对公司信息披露文件进行及时沟通、 审阅，向上海证券交易所提交的文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。详见“二、信息披露审阅情况”。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行 事前审阅，对存在问题的信息披露文件应 及时督促上市公司予以更正或补充，上市 公司不予更正或补充的，应及时向上海证 券交易所报告。	保荐机构已对公司的信息披露文件 及向中国证监会、上海证券交易所提 交的其他文件进行了事前审阅和规 定期限内的事后审阅，公司给予了积 极配合。详见“二、信息披露审阅情 况”。
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审 阅的，应在上市公司履行信息披露义务后 五个交易日内，完成对有关文件的审阅工
	作对存在问题的信息披露文件应及时督促 上市公司更正或补充，上市公司不予更正 或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员受到中国证监 会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 者被上海证券交易所出具监管关注函的情 况，并督促其完善内部控制制度，采取措 施予以纠正。	2023年度持续督导期间，江化微及相 关主体未出现该等事项。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制 人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 东、实际控制人等未履行承诺事项的，及 时向上海证券交易所报告。	2023年度持续督导期间，江化微及控 股股东、实际控制人等不存在未履行 承诺的情况。
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时 针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 市公司存在应披露未披露的重大事项或与 披露的信息与事实不符的，应及时督促上 市公司如实披露或予以澄清；上市公司不 予披露或澄清的，应及时向上海证券交易 所报告 。	2023年度持续督导期间，江化微未出 现该等事项。
15	发现以下情形之一的，保荐机构应督促上 市公司做出说明并限期改正，同时向上海 证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违 反《股票上市规则》等本所业务规则；（二） 中介机构及其签名人员出具的专业意见可 能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 等违法违规情形或其他不当情形；（三） 上市公司出现《保荐办法》第六十九条、 第七十条规定的情形；（四）上市公司不 配合保荐人持续督导工作；（五）上海证 券交易所或保荐机构认为需要报告的其他 情形。	2023年度持续督导期间，除上述第5 项所列事项外，江化微及相关主体未 出现该等事项。
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明 确现场检查工作要求，确保现场检查工作 质量。	保荐机构已经制定现场检查工作计 划，并提出明确工作要求。
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知道 或应当知道之日起十五日内或上海证券交 易所要求的期限内，对上市公司进行专项 现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人 涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规 担保；（四）控股股东、实际控制人及其 关联人、董事、监事或者高级管理人员涉 嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或	2023年度持续督导期间，江化微及相 关主体未出现该等事项。
	者现金流存在重大异常；（六）上海证券 交易所或者保荐机构认为应当进行现场核 查的其他事项。

二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定，华泰联合证券对江化微自上年持续督导报告出具之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程。

经核查，本持续督导期内，江化微存在日常关联交易未及时履行相关审议程序和信息披露义务的瑕疵，具体如下：
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”）是公司磷酸原材料的长期供应商，双方合作已达二十余年。2022年 10月 28日，公司原副总经理、董事会秘书汪洋先生自江化微离职，并于 2022年 11月 7日起担任澄星股份副总裁、董事会秘书。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定，汪洋先生自离职后 12个月内属于江化微的关联自然人，其担任高级管理人员的澄星股份在 2022年 11月 7日至 2023年 10月 27日期间属于江化微的关联方，澄星股份与江化微之间的交易应属于关联交易。

关联交易情况如下：

关联交易类型	期间	采购金额（万元）	占最近一期经审计合 并净资产的比例
采购原材料	2022年 11月 7日至 2022年 12月 31日	452.46	0.39%
	2023年 1月 1日至 2023 年 10月 27日	1,590.34	0.86%

注：根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.6条第二款的规定，2022年度关联交易未达到披露及审议标准，2023年度关联交易需履行董事会审批程序并进行信息披露，未达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

本次追认的关联交易主要是由于关联自然人汪洋先生的任职变化而造成的存量交易构成关联交易，不存在故意隐瞒的情形。在澄星股份成为江化微关联方前后，江化微及其子公司与其进行业务合作的主要内容并未发生变化。上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害江化微及全体股东尤其是中小股东利益的情形，未向其进行任何利益输送。

2024年 3月 15日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》，该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。该议案无需提交公司股东大会审议。公司第五届独立董事专门会议 2024年第一次会议对该议案进行了审议，以 3票同意，0票反对，0票弃权，同意该事项。2024年 3月 16日，公司公告了《关于补充确认日常关联交易的公告》（2024-013）。

综上，华泰联合证券认为：针对上述关联交易未履行审议程序和信息披露义务的情形，公司已主动向监管部门进行了报告，并积极进行规范改进，关联交易的追认已履行了必要的审批程序，该瑕疵已得到纠正。除此以外，江化微严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经保荐机构核查，除上述关联交易相关的内部控制和信息披露瑕疵事项外，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。