[年报]博通股份(600455):博通股份2023年年度报告
原标题:博通股份:博通股份2023年年度报告 西安博通资讯股份有限公司 2023年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人王萍、主管会计工作负责人韩崇华及会计机构负责人（会计主管人员）谢琳琳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2024年3月22日公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过《博通股份2023年度利润分配方案》，具体为：经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2023年度实现归属于母公司的净利润为28,373,441.14元，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为53,500,811.44元，母公司报表未分配利润为-161,036,281.72元。公司合并报表持续盈利、以及未分配利润为正值，是因为公司持有70%股权的西安交通大学城市学院持续盈利；母公司报表未分配利润为负值，是因为母公司计算机业务规模持续减少。 根据《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》有关规定，上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，鉴于截至2023年12月31日，母公司报表未分配利润为-161,036,281.72元，不满足现金分红的条件，建议2023年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。 因公司控股的西安交通大学城市学院面临着独立学院转设、校园二期建设、营利性和非营利性选择登记等诸多问题，近年来城市学院没有向公司实施利润分配。未来公司将积极拓展思路，持续深化公司发展，努力增强母公司盈利能力，提高母公司报表未分配利润，争取早日满足现金分红的条件，实现利润分配，增强投资者回报。 该方案还需提交公司股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本年度报告中描述和提示了可能面对的风险情况，具体内容敬请查阅本年度报告“第三节、管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析、（四）可能面对的风险”相关内容。
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用
□适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 1、报告期内，公司主营业务主要是高等教育，辅之有计算机信息技术，与上年同期相比无变化。 2、2023年度，公司合并实现营业收入262,891,691.15元，同比增加10.71%；实现归属于母公司的净利润28,373,441.14元，同比增加5.69%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润27,138,366.60元，同比增加3.54%。 3、报告期内，公司实现盈利，盈利的主要原因来自于主营业务中的高等教育业务。 2023年度，公司合并实现主营业务收入260,394,492.05元（占公司营业收入的99.05%），其他业务收入2,497,199.10元（占公司营业收入的0.95%）。 公司高等教育业务因2023年秋季新生学费增长和在校学生人数增长，使得营业收入增加，报告期内高等教育业务实现主营业务收入260,392,888.28元（占公司主营业务收入近99.9994%）、比去年同期增加11.06%，实现主营业务成本123,628,632.87元、比去年同期增加8.28%。报告期内计算机信息业务收入1,603.77元，实现主营业务成本82,872.80元，分别比去年同期减少99.86%和90.62%。 4、报告期内公司利润主要来源于主营业务中的高等教育业务（子公司城市学院），2023年度城市学院实现净利润41,586,184.53元、比上年同期增加5.64%。 公司业务类型、利润构成及利润来源与上年同期相比均无重大变化。 5、为推动城市学院转设工作、达到转设所需最低标准、促进可持续发展，经公司分别于2023年11月3日召开第七届董事会第二十次会议、2023年11月20日召开2023年第三次临时股东大会审议通过，2023年末城市学院开始校园二期建设，包括购买二期土地70.516亩、价款5,944.50万元，二期建设图书馆和学生宿舍各一栋楼、工程建设投资65,638.45万元，两项合计建设投资为71,582.95万元，资金来源为城市学院自有资金及借款等方式。 6、为了拓宽业务范围，公司自2023年4月28日起启动了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙）、陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙）、陈立群及王国庆5名投资者持有的陕西驭腾能源环保科技股份有限公司55%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。后因外部证券市场环境变化等因素的影响，2024年2月28日公司召开第八届董事会第二次会议，审议同意终止了本次重组。 7、本公司不存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征。 二、报告期内公司所处行业情况 报告期内，公司主营业务主要是高等教育，辅之有少量计算机信息技术，报告期内高等教育的主营业务收入占公司主营业务收入的99.9994%。本公司持有70%股权的西安交通大学城市学院是高等教育业务，本公司本部是计算机信息技术业务。 高等教育行业情况： 城市学院是独立学院，独立学院是指实施本科以上学历教育的普通高等学校与国家机构以外的社会组织或者个人合作，利用非国家财政性经费举办的实施本科学历教育的高等学校。 城市学院办学性质为民办教育。民办高等教育作为公办教育的有益补充，而且通过全面改革培养计划等灵活运作方式，满足了多样化和选择性的教育需求，民办高等教育适应市场经济体制下的个人需求与社会产权格局多样化的需要，已经逐步成为一个强劲的新兴朝阳产业和国家重点扶持的产业。 2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议通过了《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>》的决定，该决定自2017年9月1日起施行。本次修改的核心是民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学；营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律法规的规定处理。具体办法由省、自治区、直辖市制定。 2020年5月15日，教育部发布《教育部办公厅印发<关于加快推进独立学院转设工作的实施方案>的通知》,指出随着新修订的《中华人民共和国民办教育促进法》的实施生效，民办教育发展面临新形势、新要求，为引导民办高等教育健康规范发展，推进高等教育治理体系和治理能力现代化，制定独立学院转设工作实施方案。要求把独立学院转设作为高校设置工作的重中之重，积极创造条件推动完成转设。到2020年末，各独立学院全部制定转设工作方案，同时推动一批独立学院实现转设。原则上，中央部门所属高校、部省合建高校举办的独立学院要率先完成转设，其他独立学院要尽早完成转设。 自2020年至今，全国已有一些独立学院提出转设申请并完成了转设工作，陕西省原有12所独立学院，截至目前已经教育部审核通过、完成转设的有2所（都是转设为独立设置的民办本科学校），已上报转设申请、正在公示审核的有2所（都是申请转设为独立设置的民办本科学校）。 计算机软件行业在促进国民经济和社会发展信息化中具有重要地位和作用，竞争也是非常严峻。 三、报告期内公司从事的业务情况 1、报告期内，公司主要是高等教育业务，本公司子公司西安交通大学城市学院是高等教育业务，本公司本部是计算机信息技术业务。 报告期内，本公司有一家控股子公司、一家联营公司。本公司持有西安交通大学城市学院70%股权，持有联营公司西安博捷科技发展有限公司40%股权。 联营公司西安博捷科技发展有限公司一直长期处于停滞状态，未开展经营业务。 截至报告期末，本公司有一家控股子公司、一家联营公司。本公司持有西安交通大学城市学院70%股权，持有联营公司西安博捷科技发展有限公司40%股权。 2、2023年度，公司合并实现营业收入262,891,691.15元，同比增加10.71%；实现归属于母公司的净利润28,373,441.14元，同比增加5.69%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润27,138,366.60元，同比增加3.54%。公司主营业务持续盈利的主要原因来自于主营的高等教育业务。 3、教育教学质量是城市学院的发展核心和最重要的业绩驱动因素。学院依托西安交通大学百年名校优质的学科资源、雄厚的师资力量、规范而严格的教学管理优势，根据现代科学技术发展趋势和地方经济社会发展需求设置专业。学院面向全国招生，现设有电气与信息工程系、计算机系、机械工程系、经济系、管理系、外语系、艺术系、护理系、传播系、土木建筑工程系等10个系，4个教学部，19个研究所，33个本科招生专业，建有2个省级科研平台，3个省级实验教学示范中心。形成了以工科类专业为支撑，以经管、艺术、文学、医学类专业相配合协调的多学科结构。2014年起，学院在陕西省内本科第二批次进行招生，招生质量位居陕西省同类院校首位，处于全国同类院校前列。现有在校本科学生11400多名。 4、城市学院因2023年秋季新生学费增加及在校学生人数增加，使得营业收入增加，报告期内实现主营业务收入260,392,888.28元（占公司主营业务收入的99.9994%）、主营业务成本123,628,632.87元，分别比去年同期增加11.06%和8.28%。 5、为推动城市学院转设工作、达到转设所需最低标准、促进可持续发展，经公司分别于2023年11月3日召开第七届董事会第二十次会议、2023年11月20日召开2023年第三次临时股东大会审议通过，2023年末城市学院开始校园二期建设，包括购买二期土地70.516亩、价款5,944.50万元，二期建设图书馆和学生宿舍各一栋楼、工程建设投资65,638.45万元，两项合计建设投资为71,582.95万元，资金来源为城市学院自有资金及借款等方式。 6、为了拓宽业务范围，公司自2023年4月28日起启动了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，拟通过发行股份及支付现金的方式陕西驭腾能源环保科技股份有限公司55%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。后因外部证券市场环境变化等因素的影响，2024年2月28日公司召开第八届董事会第二次会议，审议同意终止了本次重组。
营业收入变动原因说明：主要系本期高等教育业务收入增加所致； 营业成本变动原因说明：主要系子公司城市学院本期科研支出、教职工人员薪酬增加所致； 销售费用变动原因说明：系计算机信息业务本期销售费用投入减少所致； 管理费用变动原因说明：主要系子公司城市学院本期教职工人员薪酬增加、公司本期支付重大资产重组中介费用所致； 财务费用变动原因说明：主要系子公司城市学院本期利息收入减少所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系子公司城市学院本期学费收入增加所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系子公司城市学院本期校园建设项目投入增加所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系子公司城市学院本期归还经发集团借款利息所致。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 1、主营业务分行业情况 公司主营业务分行业主要是高等教育，辅之有少量计算机信息技术。报告期内因城市学院在校学生人数增加，使得高等业务规模增加，实现营业收入260,392,888.28元，比上年增加11.06%，实现营业成本123,628,632.87元，比上年增加8.28%，因收入增加大于成本增加，使得毛利率增加1.22个百分点。计算机信息技术业务报告期内受市场激烈竞争影响，业务萎缩，使得营业收入和营业成本相对上年分别减少99.86%和90.62%，毛利率减少5,090.84个百分点。 2、主营业务分产品情况 高等教育业务具体包括学费及住宿费收入，计算机信息技术具体包括软件开发、系统集成。 报告期内城市学院招生人数高于毕业人数，使得学生在校人数增加。2023年新生学费增加，新生执行新的收费标准，老生仍执行原有入学时标准，因学生人数及新生人数增加等因素，使得城市学院业务规模增加，营业收入比上年增加11.06%，营业成本比上年增加8.28%，因收入增加大
成本分析其他情况说明 无 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额169.91万元，占年度销售总额0.65%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额732.85万元，占年度采购总额80.86%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额512.86万元，占年度采购总额56.59%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
其他说明 子公司城市学院接受西安经发物业股份有限公司提供的物业管理保洁等服务，采购额458.02万元。 3. 费用 √适用 □不适用 公司销售费用、管理费用、财务费用等财务数据对比情况 单位：元 币种：人民币
销售费用减少变动原因说明：系计算机信息业务本期销售费用投入减少所致； 管理费用增加变动原因说明：主要系子公司城市学院本期教职工人员薪酬增加、公司本期支付重大资产重组中介费用所致； 财务费用减少变动原因说明：主要系子公司城市学院本期利息收入减少所致。 4. 研发投入 (1).研发投入情况表 □适用 √不适用 (2).研发人员情况表 □适用√不适用 (3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用
现金流变动的原因分析： 经营活动现金流入增加，主要系子公司城市学院本期学费收入增加所致； 经营活动现金流出增加，主要系子公司城市学院本期支付教职工人员薪酬增加所致； 经营活动产生的现金流量净额增加，主要系子公司主要系子公司城市学院本期学费收入增加所致；
其他说明 应收账款减少：主要系计算机信息业务本期收回应收项目款项较多所致； 预付款项增加：主要系子公司城市学院本期预付款增加所致； 其他应收款增加：主要系子公司城市学院本期代缴员工社保费增加所致； 合同资产减少：主要系计算机信息业务本期项目款达到收款条件转入应收账款所致； 其他流动资产增加：主要系子公司城市学院本期未摊销完毕的软件服务费所致； 在建工程增加：主要系子公司城市学院本期校园二期建设项目投入增加所致； 其他非流动资产增加：主要系子公司城市学院本期支付校园二期建设项目工程款增加所致； 预收款项增加：主要系子公司城市学院本期预收房屋租金所致； 预计负债减少：主要系计算机信息业务本期项目外包费结算完毕所致； 递延收益增加：主要系子公司城市学院本期收到与资产有关的政府补助所致； 未分配利润增加：主要系子公司城市学院本期利润额增加所致。 2. 境外资产情况 □适用√不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 本报告期内，本公司持有西安交通大学城市学院（主营业务为高等教育）70%股权，持有西安博捷科技发展有限公司40%股权。 联营公司西安博捷科技发展有限公司一直长期处于停滞状态，未开展经营业务。 截至本报告期末，本公司有一个控股子公司、一个联营公司。本公司持有西安交通大学城市学院70%股权，持有联营公司西安博捷科技发展有限公司40%股权。 1. 重大的股权投资 □适用 √不适用 2. 重大的非股权投资 □适用 √不适用 3. 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用√不适用 4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、主要子公司基本情况
2023年度城市学院实现营业收入262,893,508.14元，比上年度增加11.25%；实现营业利润42,383,461.17元，比上年增加7.78%；实现净利润41,586,184.53元，比上年度增加5.64%。 城市学院2023年度招生人数（包括本科和专升本）多于毕业人数，使得在校学生人数有所增加，报告期末在校学生为11400多名。2023年新生学费增加，新生执行新的收费标准，老生仍执行原有入学时标准，由于城市学院新生招生人数增加使得收入增加，营业利润和净利润也有所增加。 为推动城市学院转设工作、达到转设所需最低标准、促进可持续发展，经公司分别于2023年11月3日召开第七届董事会第二十次会议、2023年11月20日召开2023年第三次临时股东大会审议通过，城市学院开始校园二期建设，具体包括购买二期土地70.516亩、价款5,944.50万元，二期建设图书馆和学生宿舍各一栋楼、工程建设投资65,638.45万元，两项合计建设投资为71,582.95万元，资金来源为城市学院自有资金及借款等方式，2023年末已开始二期建设工作。 4、其他 公司持有西安博捷科技发展有限公司40%股权，该公司注册资本4,000万元，主营业务为高新技术项目、教育项目的投资、开发与管理，该公司一直长期处于停滞状态，未开展经营业务。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 1、城市学院是由本公司和西安交通大学共同举办并经国家教育部2004年5月批准设立的全日制本科层次的独立学院，属于民办教育，主要是对于通过普通高等学校招生全国统一考试的入校学生进行本科层次的高等学历教育。2015年秋季新增加了普通高等院校专升本招生。 独立学院是指实施本科以上学历教育的普通高等学校与国家机构以外的社会组织或者个人合作，利用非国家财政性经费举办的实施本科学历教育的高等学校。 民办高等教育作为公办教育的有益补充，满足了多样化和选择性的教育需求，民办高等教育适应市场经济体制下的个人需求与社会产权格局多样化的需要，是国家重点扶持的产业。 2、城市学院实行董事会领导下的院长负责制，独立办学，独立招生，独立承担民事责任，独立进行财务核算，学生毕业后独立颁发国家承认的城市学院毕业证书，符合城市学院学士学位授予条件者由城市学院授予国家承认的城市学院学士学位。城市学院收入来源主要为学生学费和住宿费收入，也包括其他教育、捐赠、政府补助等其他收入，成本费用主要为教学、学生培养、校园建设等支出。 3、城市学院办学性质为民办教育，面临着选择登记为非营利性或者营利性的民办学校。 2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议通过了《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>》的决定，本次修改的核心是民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。2018年2月陕西省政府发布《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》，截至目前陕西省尚未出具体执行的政策文件。 民办学校面临着选择登记为非营利性或者营利性民办学校，对于城市学院和本公司的未来发展都有着重要影响，目前从公开信息查询，很少能够查询到高等教育类民办学校有做出该等选择登记，据了解民办学校大多仍然是在观望和研究。陕西省是高等教育类民办学校的大省，据了解对此政策也是很谨慎的，稳定发展是重要因素，截至目前陕西省对于“民办学校举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校”还没有出具体执行的政策文件。公司将持续关注民办学校选择登记为非营利性或者营利性民办学校的最新政策，积极与政府、城市学院、其他举办方、审计机构等各方做沟通，按照陕西省后续所出的最新政策，慎重考虑城市学院选择何种登记类别后对于本公司和城市学院的综合影响，待相关政策、内容和事项明确后再做出选择决策，并做好相关风险应对措施，做好提前量。 4、西安交通大学为教育部直属高校，2020年12月末西安市人民政府与西安交通大学签订《西安交通大学城市学院转设协议书》，西安交通大学将所持有的城市学院出资举办权移交西安市人民政府，西安交通大学同意西安市人民政府关于城市学院转设为独立设置的民办普通高等学校的意见；双方共同负责转设推进及统筹协调工作，加快推进城市学院基础条件建设；转设过渡期内双方共同履行好办学管理职责，确保学院平稳顺利过渡；转设后推动学院高质量发展，保障学院持续健康发展。（未完）  |