福耀玻璃(600660):福耀玻璃2023年度股东大会会议资料
原标题:福耀玻璃:福耀玻璃2023年度股东大会会议资料 2023年度股东大会 会 议 资 料 目录 一、2023年度董事局工作报告 ......................................... 3 二、2023年度监事会工作报告 ........................................ 14 三、2023年度财务决算报告 .......................................... 16 四、2023年度利润分配方案 .......................................... 19 五、2023年年度报告及年度报告摘要 .................................. 21 六、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为2024年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案................................... 22 七、关于续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2024年度境外审计机构的议案................................................................. 26 八、独立董事2023年度述职报告...................................... 27 九、关于修改《公司章程》的议案..................................... 37 十、关于修改《股东大会议事规则》的议案............................. 55 十一、关于修改《董事局议事规则》的议案............................. 60 十二、关于修改《独立董事制度》的议案............................... 60 十三、关于修改《独立董事现场工作制度》的议案....................... 60 十四、关于制定《福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》的议案.......................................... 860 福耀玻璃股东大会会议资料一： 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2023年度董事局工作报告 福耀玻璃工业集团股份有限公司董事长 曹德旺 尊敬的各位股东及股东代理人： 现在，我向各位作福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“福耀”）2023年度（报告期）董事局工作报告（涉及的财务数据按中国企业会计准则编制）： 一、行业竞争格局和发展趋势 根据中国汽车工业协会统计，2023年中国汽车产销分别为 3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量首次双双突破3,000万辆，创历史新高。截至2023年度，中国汽车产销已连续十五年稳居全球第一。 汽车行业从短期来看，汽车市场在持续复苏，但国内外形势复杂严峻，挑战和不确定性增加。中国加大宏观调控力度，扩大内需、优化结构，积极扩展海外市场的同时，也通过出台和落地各种政策措施促进汽车消费，如优化限购政策、开展新一轮“汽车下乡”、以旧换新、延续和优化新能源汽车车辆购置税减免至2027年12月底等一系列刺激汽车消费政策，2023年中国汽车产销创历史新高、汽车出口创历史新高。 从全球汽车工业结构看，发展中国家新车产量和和汽车保有量占比均不断提升，影响不断加大，但汽车的普及度与发达国家相比差距仍然巨大，美、日、德等发达国家每百人汽车保有量均超过50辆，而发展中的中国2023年每百人汽车保有量仅约24辆，中国与主要发达国家汽车保有量水平还有比较大的差距。相对于中国人口数量、中等收入人群占比、人均GDP等而言，中国潜在汽车消费潜力巨大，且中国内部完备的供应链体系为汽车行业的发展提供有力支撑，为汽车工业提供配套的本行业仍有较大的发展空间。 当前汽车“电动化、网联化、智能化、共享化”（新四化）已成为汽车产业发展的潮流和趋势，汽车市场进入需求多元、结构优化的新发展阶段，新能源汽车渗透率不断提升，智能汽车也已经进入到大众化应用的阶段，汽车不再是一个简单的交通工具，现在的汽车正朝着一个可移动的智能终端转变。汽车新四化的发展使得越来越多的新技术集成到汽车玻璃中，对汽车玻璃提出新的要求，同时也为汽车玻璃行业的发展提供了新的机遇，推动汽车玻璃朝着“安全舒适、节能环保、美观时尚、智能集成”方向发展，智能全景天幕玻璃、可调光玻璃、抬头显示玻璃、超隔绝玻璃等高附加值产品占比在不断地提升。福耀在本行业技术的领导地位，为本公司汽车玻璃销售带来结构性的机会。 因此，从中长期看，为汽车工业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间。 注：以上数据来源于世界汽车组织（OICA）、中国汽车工业协会和国际汽车制造商协会等相关资料。 二、关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 （一）公司业务的审视 作为全球汽车玻璃和汽车级浮法玻璃设计、开发、制造、供应及服务一体化解决方案的领导企业，福耀奉行技术领先和快速反应的品牌发展战略。在报告期内，福耀为全球汽车厂商和维修市场源源不断地提供凝聚着福耀人智慧和关爱的汽车安全玻璃产品和服务，为全球汽车用户提供了智能、安全、舒适、环保且更加时尚的有关汽车安全玻璃、汽车饰件全解决方案，同时不断提升驾乘人的幸福体验。 2023年，福耀抓住市场机会把握市场趋势，抓质量、扩规模、推创新、增效益,高质量发展扎实推进，取得不菲成绩。根据中国汽车工业协会统计，2023年中国汽车产销分别为3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量首次双双突破3,000万辆，创历史新高。本报告期公司合并实现营业收入人民币 3,316,099.66万元，比上年同期增长 18.02%；实现利润总额人民币671,602.19万元，比上年同期增长20.38%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币 562,925.61万元，比上年同期增长 18.37%；实现每股收益人民币 2.16元，比上年同期增长18.68%。 1、本报告期利润总额比上年同期增长 20.38%，若扣除汇兑损益、子公司FYSAM汽车饰件有限公司计提长期资产减值准备的影响，本报告期利润总额比上年同期增长39.98%。 （1）本报告期汇兑收益人民币36,869.63万元，上年同期汇兑收益人民币104,523.79万元，使本报告期利润总额比上年同期减少人民币67,654.16万元； （2）本报告期子公司FYSAM汽车饰件有限公司计提长期资产减值准备人民币14,703.30万元，上年同期计提10,550.26万元，使本报告期利润总额比上年同期减少人民币4,153.03万元。 报告期内，公司围绕集团经营战略，持续以“为客户持续创造价值”为中心，以市场为导向，以技术创新为支持，以规范管理为保障，致力于提升公司综合竞争力，主要开展以下工作： 1、专注客户需求，提升销售效率：公司坚持以客户为中心，为客户创造价值，提高客户满意度，增强客户黏性。报告期内，公司加大市场拓展力度，汽车玻璃营收状况优于汽车行业，抗市场风险能力增强。 2、强化质量管理：产品质量是企业的生命，公司认真梳理客户痛点，运用好“质量一票否决制”，从新产品开发、过程管控、服务质量、供应商质量等各环节严格进行管理与控制，不断完善全员、全过程、全价值链的质量管理体系。 3、加强技术创新：技术是决定企业生死存亡的关键因素，报告期内，公司持续加大研发投入，持续推动产品的升级换代，智能全景天幕玻璃、可调光玻璃、抬头显示玻璃、超隔绝玻璃、轻量化超薄玻璃、镀膜可加热玻璃、钢化夹层玻璃等高附加值产品占比持续提升，占比较上年同期上升9.54个百分点，价值得以体现。 4、强化创新管理：公司引入IPD集成产品研发管理体系，围绕产品经营的流程型组织，通过业务梳理与分层，构建端到端、跨职能部门协同的集成管理体系，形成福耀特色的研发系统，不断提升研发规划与管理能力，提升研发效率和研发质量。 5、提高全球运营保障能力：报告期内，公司把握汽车行业“新四化”发展趋势，进一步扩大生产能力，加强海外中转库管理和IT化建设，保证全球化的交付和能力，在车型迭代加速的背景下，建立敏捷管理、柔性生产机制、建立快速量产能力，以更快、更敏捷的反应在激烈市场竞争中取得优势。 6、推广开展“数字化绿色工厂”建设：公司持续建设绿色工厂，有序推进“绿色供应链、清洁生产、废料资源化、能源低碳化”，打造高效、绿色、柔性协同的供应链系统，推动供应链持续提质增效。 7、加强企业文化建设：企业文化是企业的灵魂和精神支柱，报告期内，公司持续加强员工幸福工程建设，凝聚人心、激发团队力量、提升企业形象和品牌价值，营造风清气正的企业文化。 （二）公司业务的发展、表现或状况 公司的大部分收入来自提供优质汽车玻璃设计、供应及服务。公司也生产和销售浮法玻璃（生产汽车玻璃所用的主要原材料）、汽车饰件。下表载列所示期间及日期的财务比率概要：
公司从盈利能力、营运能力和偿债能力三者选择有代表性的财务指标来分析公司的成长能力。公司2023年收入同比增加18.02%，净利润同比增加18.44%，盈利能力持续加强；公司 2023年应收账款周转天数、存货周转天数分别为 68天、89天，保持公司正常周转效率水平；公司2023年12月31日资产负债率为44.53%，保持较强的偿债能力。公司不断强化企业运营管理，提升企业综合竞争力，为股东持续创造价值。 三、公司核心竞争力分析 报告期内，公司在核心竞争力方面继续强化： 1、福耀是一家有强烈社会责任和使命感的公司，为世界汽车工业当好配角，为世界贡献一片透明、有灵魂的玻璃，赢得了全球汽车厂商、用户、供应商、投资者的信赖。品牌是福耀最核心的竞争力。 2、福耀培训了一支有激情、热爱玻璃事业、团结进取的在业界有竞争力的经营、管理、技术、质量、工艺、设计、IT团队。 3、福耀规范、透明、国际化的财务体系和基于ERP的流程优化系统，为实现数字化、智能化的“工业4.0”打下坚定的基础。 4、福耀建成了较完善的产业生态，砂矿资源、优质浮法技术、工艺设备研发制造、多功能集成玻璃、延伸到铝饰件产业、全球布局的R&D中心和供应链网络；独特的人才培训、成才机制，共同形成系统化的产业优势“护城河”。 5、专业、专注、专心的发展战略能快速响应市场变化和为客户提供有关汽车玻璃、汽车饰件的全解决方案（Total Solution）。 四、公司发展战略 以技术和创新的文化和人才，系统打造“福耀”可持续的竞争优势和盈利能力，成为一家让客户、股东、员工、供应商、政府、经销商、社会长期信赖的透明公司。 公司的规划为： 1、拓展“一片玻璃”的边界，加强对玻璃智能、集成趋势的研究，持续推进铝饰件业务，为汽车厂和ARG市场用户提供更全面的产品解决方案和服务。 2、持续推进“四品一体双驱动”经营管理模式，实现“高性能、高稳健、高绩效”的质量目标，运用“质量一票否决制”，不断完善全员、全过程、全价值链的质量管理体系。 3、完善管理创新、技术创新的流程和激励机制，以客户为中心，以市场为驱动，以产品为导向，实现技术引领。 4、不同纬度全面深化数字化精益管理，提质增效，节能降本，增强企业抗风险能力。 5、持续开展“数字化绿色工厂”建设，实现领先行业的产业结构和能源结构优化，将福耀打造成“稳健、创新、绿色”的高质量发展的标杆企业。 6、持续发挥销售引领作用，完善销售管理机制，不断拓展新市场、新客户，维护稳定客户关系，建立以客户为中心的服务文化，提高客户满意度，增强客户黏性，助力福耀迈上新台阶。 7、进一步全面推广资金集约化与预算并举的管理模式，优化资本结构，使资金管理安全、有效，确保资本效率最大化。 8、全球化经营，公司从组织结构、文化、投资、人才引进等转型升级，以提升为全球客户创造价值、提供服务的能力。 9、探索人工智能在玻璃开发、制造、质量领域的应用场景，推动数字化转型和智能化升级。 10、弘扬“勤劳、朴实、学习、创新”的核心价值观，稳定团队，内培外引，协同发展，打造一支有使命感、能担当、重绩效的高素质国际化人才团队，为福耀转型升级、高质量发展奠定人力资源基础。 公司的机遇： 1、伴随产品消费升级和技术进步，高附加值产品需求提升，为福耀提供了新的发展机遇，福耀从产品经营向一体化全解决方案的品牌经营发展，公司价值不断提升。 2、公司资本结构合理、现金流充足、财务稳健、经营能力卓越，为持续发展奠定良好的基础。 3、公司强大的研发创新能力和柔性生产能力，使公司可以快速响应汽车新四化下对设计、开发、量产的高要求。 4、海外布局合理，生产运营前移至国际客户，为公司海外市场的发展提供更快、更有价值的服务，客户服务能力不断提升。 5、公司延伸产业链，布局汽车饰件业务，既解决汽车玻璃集成所需的饰件，又有利于延伸公司业务，发挥与汽车玻璃的协同效应，进一步增强公司与汽车厂的合作黏性。 6、公司全球化格局成型，可以应付国际形势变化带来的挑战。 公司的挑战： 1、全球经济政治形势错综复杂，风险和不确定因素依然存在，将给公司经营带来挑战。 2、信息化时代，客户对响应速度的要求越来越高，对公司服务和管理水平、智能化水平和协同能力提升提出了更高的要求。 3、汽车新四化趋势凸显，越来越多的新技术也集成到汽车玻璃中，产品消费升级和技术进步对汽车玻璃提出新的要求，对公司的技术发展提出挑战。 4、公司的全球化经营发展，公司需要迎接与所在国的文化融合、法律适应、人力资源匹配等方面的挑战。 五、可能面对的风险 1、经济、政治及社会状况、政府政策、战争风险 公司一半左右的收入源自于中国的业务，一半左右源于海外业务。因此，公司的经营业绩、财务状况及前景受到经济、政治、政策、法律变动、战争等影响。 中国经济处于转型升级阶段，公司于中国的业务也可能受到影响，此外，地缘政治冲突、战争等也将加大加深对经济及行业的影响。为此，公司将加大技术创新，加强组织管理，构建福耀新文化，同时强化售后维修市场，巩固并确保中国市场稳健发展的同时，发挥全球化经营优势。 2、行业发展风险 全球汽车产业正转型升级，汽车行业竞争正由制造领域向服务领域延伸，汽车消费由实用型向品质化转变，智能化、网络化、数字化将成为汽车行业发展的主流；如果公司未能及时应对技术变革，未能满足客户需求，如果汽车需求出现波动，对公司产品的需求也会出现波动，可能会对公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。为此，公司将丰富产品线，优化产品结构，提升产品附加值，如智能全景天幕玻璃、可调光玻璃、抬头显示玻璃、超隔绝玻璃等，并为全球客户提供更全面的产品解决方案和服务。 3、市场竞争风险 市场竞争的加剧，可能会导致公司部分产品的售价下降或需求下跌，如果公司的竞争对手成功降低其产品成本，或推出新玻璃产品或可替代玻璃的材料，则公司的销售及利润率可能会受到不利影响。为此，公司采取差异化战略，强化与客户战略协作关系，进一步满足国内外的市场需求，不断提升“福耀”品牌的价值和竞争力。 4、成本波动风险 公司汽车玻璃成本构成主要为浮法玻璃原料、PVB原料、人工、电力及制造费用，而浮法玻璃成本主要为纯碱原料、天然气燃料、人工、电力及制造费用。 受国际大宗商品价格波动、天然气市场供求关系变化、纯碱行业的产能变动及玻璃和氧化铝工业景气度对纯碱需求的变动、人工成本的不断上涨等影响，公司存在着成本波动的风险。为此，公司将： （1）整合关键材料供应商，建立合作伙伴关系；建立健全供应商评价及激励机制，对优秀供应商进行表彰；针对关键材料的供应商、材料导入，建立铁三角管理机制，包括采购、技术、质量等方面。 （2）加强原材料价格走势研究，适时采购；拓宽供应渠道，保证供应渠道稳定有效。 （3）提高材料利用率，提升自动化、优化人员配置、提升效率、节能降耗、严格控制过程成本，整合物流、优化包装方案、加大装车装柜运量、降低包装及物流费用，加大研发创新及成果转换应用、提升生产力，提高管理水平，产生综合效益。 （4）通过在欧美地区建厂在当地生产与销售，增强客户黏性与下单信心，并利用其部分材料及天然气、电价的优势来规避成本波动风险。 （5）提升智识生产力，在制造节能、管理节能、产品智能上着力，创造公司价值。 5、汇率波动风险 我国人民币汇率形成机制改革按照主动性、渐进性、可控性原则，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节，有管理的浮动汇率制度。虽然国际贸易不平衡的根本原因在于各自国家的经济结构问题，但伴随世界经济的波动、部分国家的动荡、局部热点地区的紧张升级，以及各国的货币松紧举措，将会带来汇率波动。公司海外销售业务占一半左右，且规模逐年增大，若汇率出现较大幅度的波动，将给公司业绩带来影响。为此，（1）集团总部财务部门将加强监控集团外币交易以及外币资产和负债的规模，并可能通过优化出口结算币种以及运用汇率金融工具等各种积极防范措施对可能出现的汇率波动进行管理；（2）公司通过在欧美地区建厂，在当地生产与销售，增强客户黏性与下单信心的同时规避汇率波动风险，将风险控制在可控范围内。 6、公司可能无法迅速应对汽车玻璃行业或公司客户行业快速的技术革新及不断提高的标准的风险 公司注重开发独有技术及新汽车玻璃产品。新产品的开发流程可能耗时较长，从而可能导致较高开支。在新产品带来收入之前，可能需投入大量资金及资源。 如果竞争对手先于公司向市场推出新产品或如果市场更偏向选择其他替代性技术及产品，则公司对新产品的投资开发未必能产生足够的盈利。如果公司无法预测或及时应对技术变革或未能成功开发出符合客户需求的新产品，则公司的业务活动、业务表现及财务状况可能会受到不利影响。为保持竞争优势，公司将不断加大研发投入、提升自主创新能力，加强研发项目管理，建立市场化研发机制。 并以产品中心直接对接主机厂需求，与客户建立战略合作伙伴关系。 7、网络安全风险 随着公司智能制造能力的提升，核心的业务运营及管理过程均通过信息系统支撑与实现，如果公司的核心信息网络受到外部攻击、病毒勒索等，有可能导致重要文件损坏，制造执行等系统故障或影响生产交付等。为此，公司将在总体信息安全规划的指引下：（1）树立危机意识，加强全员信息安全意识宣贯，时刻防范网络诈骗等安全风险；（2）持续优化信息安全管理体系建设，规范关键操作流程，降低安全风险发生的可能性；（3）持续改进公司信息安全策略，建立网络安全、主机安全、终端安全、数据安全等控制措施；（4）定期开展信息安全风险评估，进行风险识别、风险评估、风险监控和风险应对，建立公司风险管理体系和流程；（5）建立健全安全运营能力，构筑多层立体防御体系，主动发现异常并智能化采取措施，提升抵御和防范网络安全风险的能力。 8、数据安全风险 伴随公司信息化建设工作的推进，信息数据逐渐成为公司业务开展的重要基础，如果公司的信息数据遭到窃取或泄露，将对公司的核心竞争力造成不利影响。 为保障公司的数据安全，公司从管理和技术两个方面实施了一系列控制措施：（1）公司遵守数据安全相关法律法规和合规要求；（2）管理上，加强全员保密意识宣贯，规范数据分类分级，严格控制数据分发范围；（3）技术上，通过加密等控制措施对数据存储、处理、流转、销毁等全生命周期进行管控，保护数据的保密性和完整性；（4）公司将持续投入升级数据保护控制措施，防范数据安全风险。 9、环境及社会风险 随着国家对环境治理管理的政策、规划、标准的深度和广度从细从严，公司可能有个别或单一领域的指标与国家综合制定的新政策、新标准存在差异风险。 为此，公司首先秉承“资源节约、环境友好”理念，并努力通过技术创新、工艺创新、设备创新、新材料应用和环保设施投入等，持续践行这一理念，使公司产业在材料、工艺、技术、设备、节能环保和功能化等各方面均达到国际一流水平；第二，不断提高全员对环境保护工作的认识，定期开展环保、节能和循环经济等方面的宣传贯彻和培训；第三，严格内部监督考核，全面落实环境保护工作的各项措施和目标。 六、经营计划 2024年度，全球经济形势依然严峻，经济增长仍面临多重风险挑战。为此，福耀将稳健经营、谨慎走好每一步： 1、继续提升产品质量，认真地梳理客户的痛点，确保生产过程控制稳定，做好新技术的验证、质量策划和变更管理，牢牢把握质量关，全面杜绝客户投诉。 2、继续加强技术创新，加大研发投入，持续推动产品的升级换代，不断创造出符合市场需求的智能玻璃、高性能玻璃、高价值玻璃等新产品，提升福耀的核心竞争力。 3、通过持续优化IPD集成创新模式，进行试点与不断完善，构建从职能型向矩阵型组织结构的转型。 4、建立全球运营保障，建立敏捷管理、柔性生产机制，实现更快、更敏捷的反应，保证全球化的交付和服务，提高客户满意度。 5、积极探索人工智能技术在玻璃研发、制造、质量领域的应用场景，推动数字化转型和智能化升级。通过人工智能技术的应用，提高研发与生产效率、降低成本、提升产品质量和服务水平。 6、打造高效、绿色、柔性、协同的供应链系统，推动供应链持续提质增效，提高整个供应链的柔性快速应对能力。 7、继续发挥销售引领作用，建立全方位销售管理机制，多市场发力，国内外并举，拓展新客户、稳定老客户，优化服务水平，提高客户满意度，增强企业竞争力。 8、持续加强企业文化建设，提升组织效能，提升企业形象和品牌价值。 为完成2024年度的经营计划和工作目标，公司预计2024年全年的资金需求为人民币410.16亿元，其中经营性支出人民币295亿元，资本支出人民币81.23亿元，派发现金红利支出人民币33.93亿元，计划通过加快销售货款回笼和存货周转、优化结存资金的使用、向金融机构借款或发债等方式解决。2024年公司将继续加强全面预算管理，强抓货款回笼，严控汇率风险，优化资本结构，使资金管理安全、有效。 上述计划是基于现时经济形势、市场情况及公司形势而测算的经营计划，所以该经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺或实质承诺，投资者对此应保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 以上报告，提请本次股东大会予以审议。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 二○二四年四月二十五日 福耀玻璃股东大会会议资料二： 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2023年度监事会工作报告 福耀玻璃工业集团股份有限公司监事会主席 白照华 尊敬的各位股东及股东代理人： 尊敬的各位股东及股东代理人： 报告期内，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会（以下简称“监事会”）依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，有效维护了股东、公司和员工权益。现将2023年度监事会工作情况报告如下： 一、监事会的工作情况 2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作。报告期内，监事会共召开了四次会议，参加了公司本年度召开的股东大会和董事局会议，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审核意见。监事会为推动公司健康、稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益，发挥了积极作用。
监事会认为：2023年度，公司依法经营，规范运作，内部控制制度健全完善。公司董事局严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法有效。公司董事和高级管理人员能够勤勉尽责地履行各自职责，在执行其职务时没有发生违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及股东利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的核查意见 报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行审阅和监督，认为公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范，公司的财务报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2022年度利润分配方案严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。 四、监事会对公司关联交易情况的核查意见 报告期内，监事会对公司2023年度发生的关联交易事项进行监督，对关联董事、关联股东的相关行为进行关注。监事会认为：公司2023年度的关联交易事项是根据有关交易的协议条款进行，决策程序符合规定，交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未发现因关联交易损害公司利益的情形。 五、监事会对公司内部控制情况的核查意见 报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司建立的内部控制管理体系符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》及其他内部控制监管规则的要求。报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，合理保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及信息披露的真实、准确、完整，公司内部控制及风险管理系统是有效的。 2024年，监事会将不辜负全体股东的期望，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真、忠实、勤勉地履行职责，为维护公司及全体股东的合法权益做出不懈的努力。 以上报告，提请本次股东大会予以审议。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 二○二四年四月二十五日 福耀玻璃股东大会会议资料三： 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2023年度财务决算报告 尊敬的各位股东及股东代理人： 根据公司2023年度合并财务报表，公司2023年度主要会计数据和财务指标如下： 一、公司2023年度财务状况说明 1、资产负债情况（按中国企业会计准则）： 本报告期末，公司资产总额人民币 566.30亿元（2022年：人民币 507.67亿元），较年初增加11.55%。其中流动资产人民币335.36亿元（2022年：人民币296.78亿元），非流动资产人民币230.94亿元（2022年：人民币210.90亿元）。 本报告期末，公司负债总额人民币 252.19亿元（2022年：人民币 217.79亿元），较年初增加15.79%。其中流动负债人民币151.03亿元（2022年：人民币173.60亿元），非流动负债人民币101.16亿元（2022年：人民币44.19亿元）。 本报告期末，公司股东权益人民币 314.11亿元（2022年：人民币 289.88亿元），较年初增加8.36%。其中归属于母公司股东权益人民币314.26亿元（2022年：人民币290.03亿元）。 2、资产负债情况（按国际财务报告准则）： 本报告期末，公司资产总额人民币 566.40亿元（2022年：人民币 507.78亿元），较年初增加11.55%。其中流动资产人民币335.36亿元（2022年：人民币296.78亿元），非流动资产人民币231.04亿元（2022年：人民币211.00亿元）。 本报告期末，公司负债总额人民币 252.19亿元（2022年：人民币 217.79亿元），较年初增加15.79%。其中流动负债人民币151.03亿元（2022年：人民币173.60亿元），非流动负债人民币101.16亿元（2022年：人民币44.19亿元）。 本报告期末，公司股东权益人民币 314.21亿元（2022年：人民币 289.99亿元），较年初增加 8.35%。其中归属于本公司所有者权益人民币 314.36亿元二、公司2023年度经营成果 1、收入、毛利与毛利率 按照中国企业会计准则，公司2023年度营业收入人民币331.61亿元（2022年度：人民币280.99亿元），比上年增加18.02%；毛利人民币117.37亿元（2022年度：人民币95.63亿元），比上年增加22.73%；毛利率35.39%（2022年度：34.03%），同比上升1.36个百分点。 按照国际财务报告准则，公司2023年度收入人民币331.61亿元（2022年度：人民币280.99亿元），比上年增加18.02%；毛利人民币113.21亿元（2022年度：人民币91.98亿元），比上年增加23.08%；毛利率34.14%（2022年度：32.73%），同比上升1.41个百分点。 2、费用 按照中国企业会计准则，公司2023年度销售费用、管理费用和研发费用合计为人民币54.28亿元，占营业收入比重为16.37%，比上年同期下降0.51个百分点。 按照国际财务报告准则，公司2023年度分销成本、行政开支和研发开支合计为人民币54.35亿元，占收入比重为16.39%，比上年同期下降0.52个百分点。 3、归属于母公司所有者净利润 按照中国企业会计准则，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润人民币56.29亿元（2022年度：人民币47.56亿元），比上年增加18.37%。每股收益为人民币2.16元（2022年度：人民币1.82元）。 按照国际财务报告准则，公司2023年度归属于本公司所有者的年度利润为人民币56.29亿元（2022年度：人民币47.55亿元），比上年增加18.37%。每股收益为人民币2.16元（2022年度：人民币1.82元）。 三、公司2023年度现金流量情况 按照中国企业会计准则，本公司2023年度经营活动的现金流入净额为人民币76.25亿元（2022年度：流入净额人民币58.93亿元）；投资活动的现金流出净额为人民币44.49亿元（2022年度：流出净额人民币76.56亿元）；筹资活动的现金流出净额为人民币22.80亿元（2022年度：流出净额人民币12.36亿元）。 按照国际财务报告准则，本公司2023年度经营活动产生的净现金为人民币74.80亿元（2022年度：产生的净现金人民币55.90亿元），投资活动所用的净现金为人民币43.04亿元（2022年度：所用的净现金人民币73.53亿元），融资活动所用的净现金为人民币22.80亿元（2022年度：所用的净现金人民币12.36亿元）。 四、中国企业会计准则与国际财务报告准则差异 公司分别按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况如下： 单位：元 币种：人民币
以上报告，提请本次股东大会予以审议。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 二○二四年四月二十五日 福耀玻璃股东大会会议资料四： 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2023年度利润分配方案 尊敬的各位股东及股东代理人： 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度本公司按中国企业会计准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币 5,629,256,054元。经罗兵咸永道会计师事务所审计，2023年度本公司按国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币5,628,684,596元。 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度本公司按中国企业会计准则编制的母公司报表的净利润为人民币3,497,072,186元，加上2023年年初未分配利润人民币7,847,163,384元，扣减当年已分配的2022年度利润人民币3,262,179,415元，并按2023年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币349,707,218元后，截至2023年12月31日可供股东分配的利润为人民币7,732,348,937元。 本公司拟订的2023年度利润分配方案为：公司拟以实施2023年度权益分派的股权登记日登记的总股数为基数，向2023年度权益分派的股权登记日登记在册的本公司A股股东和H股股东派发现金股利，每股分配现金股利人民币1.30元（含税），本公司结余的未分配利润结转入下一年度。截至 2023年 12月 31日，本公司总股数为 2,609,743,532股，以此计算合计拟派发现金股利人民币3,392,666,591.60元（含税），前述拟派发的现金股利数额占公司按中国企业会计准则编制的当年合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例为60.27%。2023年度本公司不进行送红股和资本公积金转增股本。本公司派发的现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。 本公司董事局同意本公司委任香港中央证券信托有限公司作为本公司的代理人，不时代本公司派发及处理本公司向H股股东宣布的股利。本公司董事局同意授权本公司董事兼总经理叶舒先生或董事兼财务总监陈向明先生，二人中任意一位均有权签署、执行派发股利有关事宜、签署有关派发股利的法律文件，并全权代表本公司办理一切相关事宜。 在该利润分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间公司总股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 以上议案，提请本次股东大会予以审议。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 二○二四年四月二十五日 福耀玻璃股东大会会议资料五： 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2023年年度报告及年度报告摘要 尊敬的各位股东及股东代理人： 福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度报告包括A股年报和H股年报，其中的财务报告分别根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。其中，A股年报包括2023年年度报告全文和2023年年度报告摘要，系根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等有关规定编制，公司 2023年年度报告全文已于 2024年 3月 16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）上公布，2023年年度报告摘要也已于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告。H股年报包括 2023年度业绩公告和2023年年度报告（印刷版），2023年度业绩公告已于2024年3月16日在香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）上公布。 因年报及摘要已公布且篇幅较长，故不再此列示，请各位股东及股东代理人参阅大会材料及相关公告。 以上报告及其摘要，提请本次股东大会予以审议。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 二○二四年四月二十五日 福耀玻璃股东大会会议资料六： 福耀玻璃工业集团股份有限公司 关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2024年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）聘请的2023年度境内审计机构和内部控制审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意续聘普华永道中天作为本公司2024年度境内审计机构与内部控制审计机构，由普华永道中天对本公司2024年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。以下为普华永道中天的基本情况: （一）机构信息 1、基本信息 普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部《关于同意设立普华永道中天会计师事务所（特殊通合伙）的批复》（财会函[2012]52号）批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。 普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。 2、人员信息 普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天的合伙人人数为280人，注册会计师人数为1,640人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。 3、业务规模 普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2022年度）的收入总额为人民币74.21亿元，其中：审计业务收入为人民币68.54亿元，证券业务收入为人民币32.84亿元。 普华永道中天的2022年度A股上市公司财务报表审计客户数量为109家，A股上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.29亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等。与公司同行业（制造业）的A股上市公司审计客户共56家。 4、投资者保护能力 在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 5、诚信记录 普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。普华永道中天近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。 根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。 （二）项目信息 1、基本信息 （1）项目合伙人暨签字注册会计师：秦洁，中国注册会计师协会执业会员，具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务；无在事务所外兼职情况。 秦洁先生于2005年6月成为注册会计师，2000年10月开始从事上市公司审计，2000年10月开始在普华永道中天执业。秦洁先生于2017年至2018年曾为公司提供审计服务，并自2024年起开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告主要为：四川水井坊股份有限公司、广西丰林木业集团股份有限公司。 （2）签字注册会计师：张已捷，中国注册会计师协会执业会员，具有 10年注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务；无在事务所外兼职情况。 张已捷先生于2019年8月成为注册会计师，2014年10月开始从事上市公司审计，2014年10月开始在普华永道中天执业，并自2024年起开始为公司提供审计服务，近三年未签署或复核过上市公司审计报告。 （3）项目质量复核合伙人：黄哲君，中国注册会计师协会执业会员，具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务；无在事务所外兼职情况。 黄哲君先生于2006年8月成为注册会计师，2002年10月开始从事上市公司审计，2002年10月开始在普华永道中天执业。黄哲君先生于2022年7月开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告主要为：福耀玻璃工业集团股份有限公司、中国石化上海石油化工股份有限公司、安徽皖通高速公路股份有限公司、科捷智能科技股份有限公司。 2、诚信记录 就普华永道中天拟受聘为本公司的2024年度审计机构，项目合伙人暨签字注册会计师秦洁先生、签字注册会计师张已捷先生、项目质量复核合伙人黄哲君先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 就普华永道中天拟受聘为本公司的2024年度审计机构，普华永道中天及其项目合伙人暨签字注册会计师秦洁先生、签字注册会计师张已捷先生、项目质量复核合伙人黄哲君先生不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 2023年度普华永道中天的审计业务服务费用为人民币 585万元，其中财务报表审计业务服务费用为人民币 510万元（2022年度财务报表审计业务服务费用为人民币488万元）、内部控制审计业务服务费用为人民币75万元（2022年度内部控制审计业务服务费用为人民币75万元）。 2023年度罗兵咸永道的审计业务服务费用为人民币107万元（2022年度审计业务服务费用为人民币107万元）。 公司审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司董事局提请股东大会授权公司经营管理层根据上述定价原则与普华永道中天、罗兵咸永道协商确定2024年度的审计业务服务费用。 以上议案，提请本次股东大会予以审议。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 二○二四年四月二十五日 福耀玻璃股东大会会议资料七： 福耀玻璃工业集团股份有限公司 关于续聘罗兵咸永道会计师事务所作为 本公司2024年度境外审计机构的议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 罗兵咸永道会计师事务所作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）聘请的2023年度境外审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。2023年度罗兵咸永道审计业务服务费用为人民币 107万元（2022年度审计业务服务费用为人民币107万元）。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意续聘罗兵咸永道作为本公司2024年度境外审计机构，由罗兵咸永道对本公司根据国际财务报告准则编制的2024年度财务报表进行审计并出具审计报告，聘期一年。 以上议案，提请本次股东大会予以审议。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 二○二四年四月二十五日 福耀玻璃股东大会会议资料八： 福耀玻璃工业集团股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 尊敬的各位股东及股东代理人： 作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，2023年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上交所股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《规范运作》”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事制度》《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事年度报告工作制度》等要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事局会议，对公司董事局会议审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度独立董事履行职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 公司第十届董事局成员、监事会成员及高级管理人员任期于2024年1月届满，公司于2024年1月16日召开2024年第一次临时股东大会及第十一届董事局第一次会议，重新选举/聘任新一届（即第十一届）董事局成员、监事会成员及高级管理人员，其中独立非执行董事张洁雯女士和屈文洲先生于公司股东大会选举产生第十一届董事局独立非执行董事后退任。具体内容详见《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、上交所网站(http://www.sse.com.cn)和香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）刊登的日期为2024年1月17日的公告。 张洁雯女士：自2018年1月至2024年1月任本公司独立非执行董事。张洁雯女士目前担任香港证券及投资学会的考评委员会委员。张洁雯女士自2010年3月至2017年1月任汇丰私人银行董事总经理，于2001年2月至2010年3月分别任香港星展银行高级副总裁和董事总经理。 刘京先生：自2019年10月至今任本公司独立非执行董事。刘京先生现任国家开放大学社会工作学院院长。刘京先生于2001年6月至2022年7月任《公益时报》社社长，于2007年3月至2021年12月任中国社会工作联合会副会长兼秘书长。 屈文洲先生：自2019年10月至2024年1月任本公司独立非执行董事。屈文洲先生现任厦门大学金圆研究院院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任、厦门大学管理学院MBA中心主任、厦门大学管理学院财务学系教授。屈文洲先生于2010年5月至2016年11月任厦门大学财务与会计研究院副院长，于2005年7月至2007年12月任厦门大学管理学院MBA中心副教授，于2003年8月至2005年6月清华大学经管学院博士后。 我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务或领取薪酬，不存在影响独立性的情况。 二、出席会议情况 （一）出席董事局会议情况
（二）出席董事局专门委员会及独立董事专门会议情况 2023年度，我们积极出席了董事局战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会会议、独立董事专门会议，具体情况如下： 1、战略发展委员会召开2次会议
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况 我们本着勤勉尽责的原则对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审阅，认为公司定期报告符合相关准则及中国证监会、上交所和香港联交所的相关规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；公司内部控制评价报告是有效的，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。 （二）关联交易情况 按照《上交所股票上市规则》《香港联交所上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等相关规定，我们于2023年10月16日召开第十届董事局独立董事第一次专门会议，审议通过《关于2024年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》，我们认为：公司对与特耐王包装(福州)有限公司在2024年度日常关联交易的预计是合理的，该等日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。该等日常关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东的利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。我们同意将上述议案提交公司第十届董事局第十五次会议审议，在公司董事局对上述议案进行表决时，关联董事应当回避表决。 在公司召开董事局会议审议上述日常关联交易时，我们就上述日常关联交易事项发表了独立意见，具体内容如下：“公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司在2024年度发生日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公司健康稳定的发展。公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，属公平合理，符合公司股东之整体利益。公司预计的与上述关联方在2024年度的日常关联交易金额上限是合理的；公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们对上述议案表示同意。上述议案已经公司第十届董事局第十五次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，公司董事局会议的审议和表决程序、表决结果均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》和《公司章程》的有关规定。” （三）对外担保及资金占用情况 1、对外担保情况 （1）根据有关法律、法规及《公司章程》《公司对外担保管理制度》的规定，公司及其子公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事局或股东大会审议通过。 （2）截至2023年12月31日，公司没有提供对外担保，没有为公司的控股股东、实际控制人及其附属企业以及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 截至2023年12月31日，公司及其子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生的并累计至2023年年末的违规对外担保情况。 2、资金占用情况 2023年度，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。 公司不存在以前年度发生的并累计至2023年年末的关联方违规占用公司资金的情况。 （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 1、在2023年10月16日召开的公司第十届董事局第十五次会议上，我们认真审阅了相关材料，就公司董事局提名第十一届董事局非独立董事候选人、独立董事候选人之事宜发表了独立意见，我们认为：本次提名第十一届董事局非独立董事候选人、独立董事候选人人选的程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年8月修订)》《公司章程》等有关规定。我们对公司董事局提名的第十一届董事局非独立董事候选人、独立董事候选人人选表示同意，并同意将上述第十一届董事局非独立董事候选人、独立董事候选人人选提请公司股东大会进行选举。 2、在2023年10月16日召开的公司第十届董事局第十五次会议上，我们认真审阅了公司董事局提供的《关于公司第十一届董事局董事薪酬的议案》及其他相关材料，并与公司相关人员进行了有效沟通。基于独立判断立场，发表了独立意见，我们认为：公司董事局拟定的公司第十一届董事局董事的薪酬方案合理，该等薪酬方案将有效保障公司董事认真履行职责、高效地行使职权，符合《公司章程》的有关规定及公司实际状况。我们同意公司董事局拟定的公司第十一届董事局董事的薪酬方案，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。 3、公司薪酬和考核委员会按照《公司薪酬和考核委员会工作规则》切实履行职责，认为公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司制度的情况。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2023年1月19日，公司于上交所、香港联交所分别披露《2022年年度业绩预告》和《正面盈利预告》。具体内容详见公司于2023年1月19日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《2022年年度业绩预告》，以及刊登于香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）的《正面盈利预告》。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与公司董事局审计委员会及独立董事的交流、沟通。该事务所在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。公司已对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了充分了解和审查，我们认为，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资质，已足额购买职业保险，能依法承担因执业过失导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事局审计委员会已同意向董事局提议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2023年度境内审计机构与内部控制审计机构。鉴此，我们同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度境内审计机构与内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。 罗兵咸永道会计师事务所在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事局审计委员会已向董事局提议续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2023年度境外审计机构。 鉴此，我们同意公司续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2023年度境外审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 在2023年3月16日召开的公司第十届董事局第十二次会议上，我们对公司拟订的《2022年度利润分配方案》的合规性、合理性等进行了充分讨论，并发表独立意见如下：我们认为，公司拟订的《2022年度利润分配方案》符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，也符合公司制定的《公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》及《公司章程》中有关利润分配政策的要求。公司在充分考虑了外部宏观经济形势、公司未来发展、财务状况、现金流状况、盈利能力以及股东投资回报等因素的基础上拟订了《2022年度利润分配方案》，公司拟订的《2022年度利润分配方案》体现了公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展的原则，不存在损害公司及股东的整体利益的情形。公司第十届董事局第十二次会议已审议通过了《2022年度利润分配方案》，表决结果是合法有效的。我们同意将《2022年度利润分配方案》提交公司2022年度股东大会进行审议。 （八）公司及股东承诺履行情况 2023年度，公司及控股股东严格遵守相关法律法规，未出现违反相关承诺的情形。 （九）信息披露的执行情况 2023年度，公司能严格按照上交所上市规则和香港上市规则等有关规定以及公司信息披露相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。 （十）内部控制执行情况 2023年度，公司依据相关的内控制度，对公司的经营活动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司及其子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷。 （十一）董事局以及下属专业委员会的运作情况 公司董事局下设审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、战略发展委员会四个专业委员会，各专业委员会在2023年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。 四、在保护投资者合法权益方面所做的其他工作 （1）作为公司的独立董事，2023年度我们忠实有效地履行了独立董事的职责。对于需经公司董事局审议的各个议案，首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。 （2）我们对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。我们通过关注公司网站、报纸、电视等媒介对公司的宣传和报导，与公司董事、财务总监、审计部总监、董事局秘书及其他相关人员保持密切联系，了解公司的生产经营情况及重大事件进展。同时，我们每年至少两次与公司年审会计师事务所召开会议，就审计服务计划、审计过程中发现的问题等进行沟通，我们对2023年度审计结果不存在重大疑虑或需要进一步沟通的情况。 （3）我们对公司定期财务报告及其它有关事项做出客观、公正的判断；监督和核查公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时、公平，切实保护社会公众股东的合法权益。 （4）2023年度，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。 （5）根据上交所上市规则和香港上市规则等相关规定，我们对公司提交的2023年度与福建省耀华工业村开发有限公司、环创德国有限公司、特耐王包装（福州)有限公司、金垦玻璃工业双辽有限公司、福耀集团北京福通安全玻璃有限公司、福建三锋汽配开发有限公司和国汽（北京）智能网联汽车研究院有限公司发生关联交易的相关资料进行审阅，我们认为，（a）该等交易在公司的日常业务中订立；（b）该等交易按照一般商务条款进行，或对本集团而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及（c）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。（未完）  |