2024年3月21日,海螺(安徽)节能环保新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第四十六次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》,为进一步规范公司运作,提升公司治理水平,根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2023年修订)》等有关规定,拟对公司《章程》相关条款进行相应修订。具体修改内容对照如下:
原章程内容 | 修订后内容 |
第三条 公司于1996年9月6日经
中国证券监督管理委员会核准,首次向
社会公众发行人民币普通股17,000,000
股,于1996年10月23日在深圳证券交
易所上市。 | 第三条 公司于1996年 9月 6日经中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)核准,首次向社会公众发行人民币
普通股17,000,000股,于1996年 10月23
日在深圳证券交易所上市。 |
新增内容 | 第十二条 公司党组织:
根据《中国共产党章程》规定和上级党
组织要求,在公司设立中国共产党的组织。
党组织在公司发挥领导作用,把方向、管大
局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改
革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步
设置、党组织负责人及党务工作人员同步配
备、党建工作同步开展。公司党组织活动依 |
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| 照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。 |
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第二十三条 公司在下列情况下,
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公
司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或
者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外,公司不进行收购本
公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合
并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
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第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内
又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。但是,
证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的,卖出该股票不受6个
月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出
后6个月内又买入,由此所得收益归本公司
所有,本公司董事会将收回其所得收益。但
是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 |
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的,股东有权要求董事会在 30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的,
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的,股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
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第三十一条 公司党委和公司纪委
的职数、职务按上级党组织批复设置,
并按照《中国共产党党章》等有关规定
选举或任命产生。 | 第三十二条 公司党委和公司纪委的
职数、职务按上级党组织批复设置,并按照
《中国共产党章程》等有关规定选举或任命
产生,每届任期一般为5年。 |
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第三十八条 公司纪委履行监督执
纪问责职责。协助公司党委加强党风廉
政建设和组织协调反腐败工作;加强对
公司党委、党的工作部门以及所辖范围
内的党组织和领导干部遵守党章党规党
纪、履行职责情况的监督检查。 | 第三十八条 公司纪委履行监督执纪
问责职责。协助公司党委加强党风廉政建设
和组织协调反腐败工作;加强对公司党委、
党的工作部门以及所辖范围内的党组织和
领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况
的监督检查,综合运用“四种形态”严格监
督执纪,聚焦主责主业加强队伍建设。 |
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第四十六条 公司股东承担下列义
务:
......
(四)不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益;不得滥用公司法 | 第四十六条 公司股东承担下列义务:
......
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益; |
人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的,应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担
连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | (五)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人
利益的,应当对公司债务承担连带责任。 |
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第四十八条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的,给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
...... | 第四十八条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
...... |
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第五十条 股东大会是公司的权力
机构,依法行使下列职权:
......
(十五)审议股权激励计划;
...... | 第五十条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:
......
(十五)审议股权激励计划和员工持股
计划;
...... |
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第五十一条 公司下列对外担保行
为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保; | 第五十一条 公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,超过最近 |
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(二)公司的对外担保总额,达到
或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。 | 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保;
(三)公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保;
(四)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
公司提供担保,除应当经全体董事的过
半数审议通过外,还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出决议,
并及时对外披露。股东大会审议前款第(三)
项担保事项时,应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时,该股东或者受
该实际控制人支配的股东,不得参与该项表
决,该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
违反对外担保审批权限、审议程序的,
公司视情节轻重对相关人员追责。 |
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第五十四条 本公司召开股东大会
的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第五十四条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。 |
| 发出股东大会通知后,无正当理由,股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的,召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。 |
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第五十六条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
...... | 第五十六条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到提议
后 10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。独立董事行使前述职
权的,应当经全体独立董事过半数同意。
...... |
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第五十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向中国证监会安徽省证券监管局和
深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东
持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时,向中国证监会安
徽省证券监管局和深圳证券交易所提交
有关证明材料。 | 第五十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时,向深圳证券交
易所提交有关证明材料。 |
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第六十五条 股东大会的通知包括
以下内容:
......
(五)会务常设联系人姓名,电话
号码。
股东大会通知和补充通知中应当充 | 第六十五条 股东大会的通知包括以
下内容:
......
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 |
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分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的,发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的,应当在
股东大会通知中明确载明网络方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络方式
投票的开始时间,不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00,并不得迟于现
场股东大会召开当日上午9:30,其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下
午3:00。
...... | 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项独立董事发表意见的,发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间,不得早于现场股东大会召开前一日下
午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
...... |
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第八十四条 召集人应当保证股东
大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的,应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会,并及时公告。同时,召集人应
向中国证监会安徽省证券监管局和深圳
证券交易所报告。 | 第八十四条 召集人应当保证股东大
会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会,并及时公
告。同时,召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构和深圳证券交易所报告。 |
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第八十五条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的1/2以上通过。
...... | 第八十五条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的过半数通过。
...... |
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第八十七条 下列事项由股东大会 | 第八十七条 下列事项由股东大会以 |
以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和
清算;
...... | 特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散
和清算;
...... |
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第八十八条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。
......
董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构,可
以作为征集人,自行或者委托证券公司、
证券服务机构,公开请求公司股东委托
其代为出席股东大会,并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的,征
集人应当披露征集文件,公司应当予以
配合。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。独立董事行使上述职权应
当取得全体独立董事二分之一以上同
意。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有关
规定,导致公司或者其股东遭受损失的, | 第八十八条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。
......
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的,
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权,且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构,可公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外,公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 |
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应当依法承担赔偿责任。 | |
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第九十二条 董事、非职工代表监事
候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。首届董事候选人名单由公司发起
人股东以提案方式提出,经董事会决议
后,提请股东大会表决;首届非职工代
表外的其他监事候选人名单由公司发起
人股东以提案方式提出,经监事会决议
后,提请股东大会表决。其余董事候选
人名单由本届董事会以提案方式提出,
经董事会决议后,提请股东大会表决;
其余非职工代表外的监事候选人名单由
监事会以提案方式提出,经监事会决议
后,提请股东大会表决。新一届董事会
董事候选人名单由上一届董事会以提案
方式提出,经董事会决议后,提请股东
大会表决;非职工代表监事外的新一届
监事会监事候选人名单由上一届监事会
以提案方式提出,经监事会决议后,提
请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时,实行累积投票制。具体办法为:
(一) 出席股东大会的股东选举独
立董事的投票权数为所拥有的有效表决
权数乘以应选独立董事人数之积,股东
可以将投票权数选举一名独立董事或数
名独立董事;
(二) 出席股东大会的股东选举董
事、非职工代表监事的投票权数为所拥 | 第九十二条 董事、非职工代表监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事或监事
进行表决时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下:
(一)非独立董事候选人由董事会、单
独持有或者合并持有公司 3%以上股份的股
东书面提名推荐,董事会进行资格审核后,
提交股东大会选举;
(二)独立董事候选人由董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人,由董
事会进行资格审核后,提交股东大会选举;
提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人;
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利;
(三)非职工代表监事候选人由监事
会、单独或合并持有公司3%以上的股东向监
事会书面提名推荐,由监事会进行资格审核
后,提交股东大会选举; |
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有的有效表决权数乘以应选董事、非职
工代表监事人数之积,股东可以将投票
权数选举一名董事、非职工代表监事或
数名董事、非职工代表监事;
(三) 董事、非职工代表监事、独
立董事候选人以得票数较多者当选,但
应符合章程就股东大会决议有效表决权
比例的规定。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时,每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权,
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。 | (四)职工代表监事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或其他形式民主选
举产生。 |
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第九十七条 股东大会对提案进行
表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
......
通过网络方式投票的公司股东或其
代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | 第九十七条 股东大会对提案进行表
决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的,相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
......
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 |
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第九十八条 股东大会现场结束时
间不得早于网络方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会 | 第九十八条 股东大会现场结束时间
不得早于网络方式或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现 |
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现场、网络表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 | 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
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第一百零六条 董事由股东大会选
举或更换,并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期 3年,任期届
满,可连选连任。在提出董事候选人名
单时,应当充分征求独立董事以及工会
委员会的意见。
...... | 第一百零六条 董事由股东大会选举
或更换,并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期3年,任期届满,可连选
连任。
独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同,任期届满,可以连选连任,但是连
任时间不得超过六年。在公司连续任职独立
董事已满六年的,自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选
人。
...... |
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第一百零九条 董事连续两次未能
亲自出席,也不委托其他董事出席董事
会会议,视为不能履行职责,董事会应
当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零九条 董事连续两次未能亲
自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股
东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议,也不委托其他独立董事代为出席
的,董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
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第一百一十条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2日内
披露有关情况。
...... | 第一百一十条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
况。
...... |
除前款所列情形外,董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律法规或者公司《章程》的规定,或者独立
董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
除前两款所列情形外,董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 |
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第一百一十四条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。 | 第一百一十四条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定执行。 |
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第一百一十六条 董事会由 9名董
事组成,设董事长1人,副董事长1人。 | 第一百一十六条 董事会由9名董事组
成,其中独立董事占董事会成员的比例不低
于三分之一,且至少包括一名会计专业人
士;设董事长1人,可以设副董事长1人。 |
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第一百一十七条 董事会行使下列
职权:
......
(九)在股东大会授权范围内,决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项;
(十)决定公司内部管理机构的设
置;
(十一)聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 | 第一百一十七条 董事会行使下列职
权:
......
(九)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项;
(十)决定公司内部管理机构的设置;
(十一)决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提
名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 |
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高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项;
......
(十七)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根
据公司实际需要分别设立战略、提名、
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门
委员会对董事会负责,依照本章程和董
事会授权履行职责,提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成,其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人,审计委员会的召集人为
会计专业人士。 | 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项;审议批准公司经理层经营业绩考核
事项、经理层任期制和契约化方案;
......
(十七)决定公司职工工资的分配方
案;
(十八)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案;
(三)被收购时董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证券监督
管理委员会规定和公司《章程》规定的其他
事项。
超过股东大会授权范围的事项,应当提
交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会,并根据公
司实际需要分别设立战略、提名、薪酬与考
核委员会等专门委员会。专门委员会对董事
会负责,依照本章程和董事会授权履行职
责,提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成,审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事,
其中独立董事应当过半数,并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪 |
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| 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。董事会负责制定专门委员会工
作规程,规范专门委员会的运作。 |
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第一百二十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权
限,建立严格的审查和决策程序;重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审,并报股东大会批准。
...... | 第一百二十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审,并报股东大会批准。
...... |
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第一百二十一条 董事会设董事长
1人,设副董事长 1人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 | 第一百二十一条 董事会设董事长 1
人,可以设副董事长1人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
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第一百二十五条 代表 1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事、过半数
独立董事或者监事会,可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百二十五条 代表 1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事
或者监事会,可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10日内,召
集和主持董事会会议。 |
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第一百三十六条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员,不得担任公
司的高级管理人员。 | 第一百三十六条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪,不由
控股股东代发薪水。 |
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第一百四十三条 公司设董事会秘
书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理,
办理信息披露事务等事宜。 | 第一百四十三条 公司设董事会秘书,
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理,办理信息披
露事务等事宜。 |
...... | ......
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
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第一百四十四条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百四十四条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务,
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务,给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的,应当依法承担赔偿责任。 |
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第一百四十九条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十九条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整,并对定期报告
签署书面确认意见。 |
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第一百五十四条 监事会行使下列
职权:
......
(七)依照《公司法》第一百五十
二条的规定,对董事、高级管理人员提
起诉讼;
...... | 第一百五十四条 监事会行使下列职
权:
......
(七)依照《公司法》的相关规定,对
董事、高级管理人员提起诉讼;
...... |
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第一百六十条 公司在每一会计年
度结束之日起 4个月内向中国证监会和
深圳证券交易所报送年度财务会计报
告,在每一会计年度前 6个月结束之日
起 2个月内向中国证监会安徽省证券监
管局和深圳证券交易所报送半年度财务 | 第一百六十条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证
券交易所报送并披露年度报告,在每一会计
年度上半年结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和深圳证券交易所报送并披露
中期报告。 |
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会计报告,在每一会计年度前 3个月和
前9个月结束之日起的1个月内向中国
证监会安徽省证券监管局和深圳证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易
所的规定进行编制。 |
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第一百六十四条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后 2个月内完成股利
(或股份)的派发事项。 | 第一百六十四条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后,或公司董事会根据
年度股东大会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后,须在2个月内
完成股利(或股份)的派发事项。 |
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第一百六十五条 公司实行积极的
利润分配政策:
(一)利润分配原则:公司的利润分
配应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展,利润分配政策应保
持连续性和稳定性;利润分配不得超过
公司累计可分配利润的范围,不得损害
公司持续经营能力。
公司存在股东违规占用资金情况
的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其所占用的资金。
......
(三)现金分红比例及条件:在年度
盈利的情况下,若满足了公司正常生产
经营的资金需求且足额预留法定公积金
后,如无重大投资计划或重大现金支出
计划等事项,公司应采取现金方式分配 | 第一百六十五条 公司利润分配政策
为积极的利润分配政策:
(一)利润分配原则:公司的利润分配应
兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的
可持续发展,利润分配政策应保持连续性和
稳定性;利润分配不得超过公司累计可分配
利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定段
落的无保留意见或资产负债率高于 70%或经
营性现金流为负数的,可以不进行利润分
配。
公司存在股东违规占用资金情况的,公
司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿
还其所占用的资金。
......
(三)现金分红比例及条件:在年度盈利 |
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股利。
......
(七)利润分配的决策机制与程序:
公司有关利润分配的预案由董事会结合
公司章程的规定、盈利情况、资金需求
提出、拟定,独立董事对分配预案发表
独立意见,分配预案经董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。股东大会对
现金分红具体方案进行审议时,公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流(包括但不限于电
话、传真、邮箱、互动平台的等),充分
听取中小股东的意见和诉求,并及时答
复中小股东关心的问题;独立董事可以
征集中小股东的意见,提出分红提案,
并直接提交董事会审议。
(八)利润分配政策的调整:公司应
当严格执行本章程确定的利润分配政
策,尤其是现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。公司根
据经营情况、投资计划和长期发展的需
要,或者外部经营环境发生变化,确需
调整利润分配政策的,应以股东权益保
护为出发点,调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定,分红政策调整方案由独立董
事发表独立意见,经董事会审议通过后
提交股东大会审议,并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 | 的情况下,若满足了公司正常生产经营的资
金需求且足额预留法定公积金后,如无重大
投资计划或重大现金支出计划等事项,公司
应采取现金方式分配股利。公司采取固定比
例政策进行现金分红:
......
(七)利润分配的决策机制与程序:公司
有关利润分配的预案由董事会结合公司章
程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定,
独立董事对分配预案可以发表独立意见,分
配预案经董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。股东大会对现金分红具体方案进
行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但
不限于电话、传真、邮箱、互动平台的等)
充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答
复中小股东关心的问题;独立董事可以征集
中小股东的意见,提出分红提案,并直接提
交董事会审议。
(八)利润分配政策的调整:公司应当严
格执行本章程确定的利润分配政策,尤其是
现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。公司根据经营情况、投资
计划和长期发展的需要,或者外部经营环境
发生变化,确需调整利润分配政策的,应以
股东权益保护为出发点,调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定,分红政策调整方案可以由独
立董事发表独立意见,经董事会审议通过后 |
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公司应在年度报告、半年度报告中
披露利润分配预案和现金利润分配政策
执行情况。若公司年度盈利但董事会未
提出现金利润分配预案的,董事会应在
年度报告中详细说明未提出现金利润分
配的原因、未用于现金利润分配的资金
留存公司的用途和使用计划,独立董事
应当对此利润分配预案发表独立意见并
披露。 | 提交股东大会审议,并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应在年度报告、半年度报告中披露
利润分配预案和现金利润分配政策执行情
况,并对下列事项进行专项说明:(一)是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议
的要求;(二)分红标准和比例是否明确和
清晰;(三)相关的决策程序和机制是否完
备;(四)公司未进行现金分红的,应当披
露具体原因,以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措等;(五)中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的
合法权益是否得到了充分保护等。对现金分
红政策进行调整或者变更的,还应当对调整
或者变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。 |
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第一百六十八条 公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,
可以续聘。 | 第一百六十八条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务,聘期1年,可以续聘。 |
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第二百零四条 本章程以中文书
写,其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时,以在安徽省工商行政
管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 | 第二百零四条 本章程以中文书写,其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时,以在芜湖市市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 |
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因增减章节、条款导致原《章程》章节、条款序号所发生的变化,将按照修改后的《章程》章节、条款序号加以顺延;原《章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化,修改后的《章程》亦做相应变更。