海螺新材(000619):修订公司《股东大会议事规则》

时间：2024年03月23日 14:50:47 中财网

原标题:海螺新材:关于修订公司《股东大会议事规则》的公告

证券代码：000619 证券简称：海螺新材 公告编号：2024-25 海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
关于修订公司《股东大会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


2024年3月21日，海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十六次会议审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》，为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，结合公司《章程》修订情况，拟对公司《股东大会议事规则》相关条款进行相应修订。具体修改内容对照如下：

原《股东大会议事规则》内容	修订后内容
第一条 为进一步规范芜湖海螺型 材科技股份有限公司（以下简称“公 司”）股东大会运作程序，提高议事效 率，维护股东权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司股东大会规则》等 法律、行政法规和规范性文件以及《芜 湖海螺型材科技股份有限公司章程》（以 下简称“公司《章程》”）等有关规定， 制定本规则。	第一条 为进一步规范海螺（安徽）节 能环保新材料股份有限公司（以下简称“公 司”）股东大会运作程序，提高议事效率， 维护股东权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司股东大会规则》等法律、行政法规和规范 性文件以及《海螺（安徽）节能环保新材料 股份有限公司章程》（以下简称“公司《章 程》”）等有关规定，制定本规则。
第四条 股东大会是公司的最高权 力机构，依法行使下列职权： ......	第四条 股东大会是公司的最高权力 机构，依法行使下列职权： ......
（十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； ......	（十五）审议股权激励计划和员工持股 计划和员工持股计划； ......
第五条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）公司及本公司控股子公司的 对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。	第五条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）公司及本公司控股子公司的对外 担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 股东大会审议前款第（三）项担保事项 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 违反对外担保审批权限、审议程序的， 公司视情节轻重对相关人员追责。
第八条 公司在第六条、第七条规 定的期限内不能召开股东大会的，应当 报告安徽省证券监管局和深圳证券交易 所，说明原因并公告。	第八条 公司在第六条、第七条规定的 期限内不能召开股东大会的，应当报告中国 证券监督管理委员会派出机构和深圳证券 交易所，说明原因并公告。
第十条 董事会应当在本规则第六 条、第七条规定的期限内按时召集股东 大会。独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和公司《章程》的规定， 在收到提议后 10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。	第十条 董事会应当在本规则第六条、 第七条规定的期限内按时召集股东大会。独 立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和公司 《章程》的规定，在收到提议后 10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。独立董事行使前述职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。
第十三条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向安徽省证券监管局和深圳证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向中国证监会安 徽省证券监管局和深圳证券交易所提交 有关证明材料。	第十三条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交 易所提交有关证明材料。
第十九条 股东大会的通知包括以 下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的具体内容，以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于 7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。	第十九条 股东大会的通知包括以下 内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 部资料或解释。拟讨论的事项独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第二十二条 公司召开股东大会的 地点为公司住所地。 股东大会应当设置会场，以现场会 议形式召开。并应当按照法律、行政法 规、中国证监会或公司章程的规定，采 用安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司依照法律的规定方式确认股东身 份。	第二十二条 公司召开股东大会的地 点为公司住所地。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开。并应当按照法律、行政法规、中国 证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。公司依照法律的规定方式 确认股东身份。 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
	两个工作日公告并说明原因。
第二十三条 股东大会采用网络或 其他方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。	第二十三条 公司应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3:00。
第三十九条 召集人应当保证股东 大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应 向安徽省证券监管局和深圳证券交易所 报告。	第三十九条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报告。
第四十条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。	第四十条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。
第四十二条 下列事项由股东大会 以特别决议通过：	第四十二条 下列事项由股东大会以 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）公司《章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规公司《章程》 规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）公司《章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规公司《章程》规 定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
第四十三条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构的规定设立的投资者保护机构，可 以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求公司股东委托 其代为出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征 集人应当披露征集文件，公司应当予以 配合。征集股东投票权应当向被征集人	第四十三条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证券监督管理委员会的规定设 立的投资者保护机构，可公开征集股东投票 权。 征集股东投票权应当向被征集人充分
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。公开征集股东权利违反法 律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构有关规定，导致公司或者其股东遭 受损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者的表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司控股股东、实际控制人不得限 制或者阻挠中小投资者依法行使投票 权，不得损害公司和中小投资者的合法 权益。	披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者的表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司控股股东、实际控制人不得限制或 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 害公司和中小投资者的合法权益。
第四十五条 董事、非职工代表监事 候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。新一届董事会董事候选人名单由 上一届董事会以提案方式提出，经董事 会决议后，提请股东大会表决；非职工 代表监事外的新一届监事会监事候选人 名单由上一届监事会以提案方式提出， 经监事会决议后，提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事	第四十五条 董事、非职工代表监事候 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事或监事 进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、单 独持有或者合并持有公司 3%以上股份的股 东书面提名推荐，董事会进行资格审核后， 提交股东大会选举；
会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。	（二）独立董事候选人由董事会、监事 会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，由董 事会进行资格审核后，提交股东大会选举； 提名人不得提名与其存在利害关系的人员 或者有其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人； 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利； （三）非职工代表监事候选人由监事 会、单独或合并持有公司3%以上的股东向监 事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核 后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生。
第五十条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。	第五十条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。

因增减章节、条款导致原《股东大会议事规则》章节、条款序号所发生的变化，将按照修改后的《股东大会议事规则》章节、条款序号加以顺延；原《股东大会议事规则》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《股东大会议事规则》亦做相应变更。

上述修改内容尚需经公司2023年度股东大会审议批准。

特此公告。



海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会
2024年3月23日