股份有限公司（以下简称（“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修改之处以加粗字体标识，具体修订内容对照如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 公司于2016年9月23
日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，
首次向社会公众发行人民币普通
股21,670,000股，于2016年10
月25日在深圳证券交易所挂牌上
市。 | 第三条 公司于2016年9月23
日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，
首次向社会公众发行人民币普通
股21,670,000股，于2016年10
月25日在深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）挂牌上市。 |
| 2 | 第二十四条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要 | 第二十四条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的； |
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| | 求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当
符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于最近
一期每股净资产；
（二）连续20个交易日公司股
票收盘价跌幅累计达到30%。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。 | （五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 |
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| 3 | 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易
方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方
式。
因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进
行。 |
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| 4 | 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；因本章程第二 | 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第（一）项、第（二）项
的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程 |
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| | 十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的原因，收购本
公司股份的，需经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议同
意。
公司依照第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内
注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。具体实施细则按照有
关法律、行政法规或规章等执行。 | 第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定
收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份
总额的10%，并应当在3年内转让
或者注销。 |
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| 5 | 第三十条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有5%以上股份的，卖
出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日 | 第三十条 公司持有5%以上股份
的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而
持有5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理 |
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| | 内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。 | 人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日
内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。 |
| 6 | 第四十条 公司控股股东及实际
控制人对公司和公司其他股东负
有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和公司其他股东
的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和公司其他股东的利
益。 | 第四十条 公司控股股东及实际
控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和公司社
会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和公司
社会公众股股东的利益。 |
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| 7 | 第四十一条（十六）审议股权激
励计划； | 第四十一条（十六）审议股权激
励计划和员工持股计划； |
| 8 | 第四十二条 公司下列对外担
保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近 | 第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近 |
| | 一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产50％以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过70％的
担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产
的30％以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产
的50％且绝对金额超过5000万元
人民币的担保；
（六）对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其
他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担
保事项时，应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通
过。
上述规定之外的对外担保，股东
大会授权董事会审议、批准。 | 一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外
提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产50％以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的
担保对象提供的担保；
（四）公司及其控股子公司的对
外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产30％以后提
供的任何担保；
（五）最近十二个月内担保金额
累计计算超过公司最近一期经审
计总资产的30％；
（六）对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保；
（七）深交所规定的其他担保情
形。
股东大会审议前款第（五）项担
保事项时，应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通
过。
上述规定之外的对外担保，股东
大会授权董事会审议、批准。 |
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| 9 | 第四十三条 公司发生的交易
（提供担保、受赠现金资产以及
关联交易除外）达到下列标准之
一的，由股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司 | 第四十三条 公司发生的交易
（提供财务资助、提供担保、受
赠现金资产以及关联交易除外）
达到下列标准之一的，由股东大
会审议： |
| | 最近一期经审计总资产的50%以
上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50％以上，且绝对金额
超过5000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利
润的50％以上，且绝对金额超过
500万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的50％以上，且绝对金
额超过5000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过500
万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
公司发生“提供财务资助”、“委
托理财”等交易时，应当以发生
额作为计算标准，并按照交易类
别在连续十二个月内累计计算；
公司发生“提供财务资助”、“委 | （一）交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的50%
以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及
的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5000万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50％以上，且绝对金
额超过5000万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净
利润的50％以上，且绝对金额超
过500万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的50％以上，且绝对
金额超过5000万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过500
万元人民币。 |
| | 托理财”之外的其他交易时，应
当对标的相关的各项交易按照交
易类别在连续十二个月内累计计
算。已按照本条规定履行相关审
议义务的，不再纳入累计计算范
围。
公司发生“购买或者出售资产”
交易，不论交易标的是否相关，
交易所涉及的资产总额或者成交
金额在连续十二个月内经累计计
算超过公司资产总额30%的，应当
由股东大会作出决议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。已按照本款规定履
行相关审议义务的，不再纳入累
计计算范围。
本条所称“交易”包括下列事项：
购买或者出售资产；对外投资（含
委托理财、委托贷款、对子公司
投资等）；提供财务资助；租入或
者租出资产；委托或者受托管理
资产和业务；赠与资产或者受赠
现金以外的资产；债权、债务重
组；签订许可使用协议；转让或
者受让研究与开发项目；以及法
律法规及规范性文件界定的其他
事项。
本条所述“购买或者出售资产”，
不包括购买原材料、燃料和动力， | 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
公司发生“提供财务资助”、“委
托理财”等交易时，应当以发生
额作为计算标准，并按照交易类
别在连续十二个月内累计计算；
公司发生“提供财务资助”、“委
托理财”之外的其他交易时，应
当对标的相关的各项交易按照交
易类别在连续十二个月内累计计
算。已按照本条规定履行相关审
议义务的，不再纳入累计计算范
围。
公司发生“购买或者出售资产”
交易，不论交易标的是否相关，
交易所涉及的资产总额或者成交
金额在连续十二个月内经累计计
算超过公司资产总额30%的，应当
由股东大会作出决议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。已按照本款规定履
行相关审议义务的，不再纳入累
计计算范围。
公司发生的交易属于下列情形之
一的，可以免于按照本条规定提
交股东大会审议，但仍应当按照
有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、
获得债务减免等不涉及对价支 |
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| | 以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内。 | 付、不附有任何义务的交易；（二）
公司发生的交易仅达到本条第一
款第（四）项或者第（六）项标
准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于0.05元。
本条所称“交易”包括下列事项：
购买或者出售资产；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；提
供财务资助（含委托贷款等）；提
供担保（含对控股子公司担保
等）；租入或者租出资产；委托或
者受托管理资产和业务；赠与或
者受赠资产；债权、债务重组；
签订许可使用协议；转让或者受
让研究项目；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利
等）；以及深交所认定的其他交
易。
本条所述“购买或者出售资产”，
不包括购买原材料、燃料和动力，
接受或提供劳务，工程承包，以
及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内。 |
| 10 | 第四十四条 （二）公司为关联
人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。 | 第四十四条 （二）公司为关联
人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。 |
| | 上述“关联人”按照有关法律法
规、本章程的相关规定执行。
本条所述“关联交易”，除本章程
第四十二条、第四十三条所规定
的交易事项之外，还包括：购买
原材料、燃料、动力；销售产品、
商品；提供或者接受劳务；委托
或者受托销售；与关联人共同投
资；其他通过约定可能引致资源
或者义务转移的事项。 | 上述“关联人”按照有关法律法
规、本章程的相关规定执行。
本条所述“关联交易”，除本章程
第四十二条、第四十三条所规定
的交易事项之外，还包括：购买
原材料、燃料、动力；销售产品、
商品；提供或者接受劳务；委托
或者受托销售；存贷款业务；与
关联人共同投资；其他通过约定
可能引致资源或者义务转移的事
项。 |
| 11 | 本条款新增，后续条款序号顺延
调整。 | 第四十五条 公司提供财务资
助，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并及时对外披
露。
财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议，深交所另有规
定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过
70%；
（三）最近十二个月内财务资助
金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的10%； |
| | | （四）深交所或者公司章程规定
的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过50%的
控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。 |
| 12 | 第四十七条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所地或者股东
大会通知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 | 第四十八条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所地或者股东
大会通知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 |
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| 13 | 第四十八条（一）会议的召集、
召开程序是否符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和本章程； | 第四十九条（一）会议的召集、
召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程； |
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| 14 | 第四十九条 董事会应当在本章
程第四十五条及第四十六条规定
的期限内按时召集股东大会。
独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时 | 第五十条 董事会应当在本章程
第四十五条及第四十六条规定的
期限内按时召集股东大会。
独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。 |
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| | 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由。 | 董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由并公告。 |
| 15 | 第五十一条 监事会同意召开临
时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。 | 第五十二条 监事会同意召开临
时股东大会的，应在收到请求5日
内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 |
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| 16 | 第五十二条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通
知董事会。同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通
知董事会。同时向深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向深交
所提交有关证明材料。 |
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| 17 | 第五十九条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况； | 第六十条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，应当包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、
兼职等情况，在公司5%以上股东、 |
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| | （二）与本公司或本公司的
控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份
数量；
（四）是否受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除根据章程的规定或股东大
会的要求采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。 | 实际控制人等单位的工作情况以
及最近五年在其他机构担任董
事、监事、高级管理人员的情况；
（二）是否与持有公司5%以
上股份的股东、实际控制人、公
司其他董事、监事、高级管理人
员存在关联关系；
（三）持有公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所
纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案稽查，尚未
有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证
券期货市场违法失信信息公开查
询平台公示或者被人民法院纳入
失信被执行人名单；
（六）深交所要求披露的其他重
要事项。
除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。 |
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| 18 | 第六十条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日通 | 第六十一条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公 |
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| | 知股东并说明原因。 | 告并说明原因。 |
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| 19 | 第六十八条 召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 | 第六十九条 召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 |
| 20 | 第七十条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由过半数董事共同推
举的一名董事主持。 | 第七十一条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。 |
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| 21 | 第七十五条 （七）本章程规定
公司和股东大会认为应当载入会
议记录的其他内容。 | 第七十六条 （七）本章程规定
应当载入会议记录的其他内容。 |
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| 22 | 第七十六条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人及
记录人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10
年。 | 第七十七条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。 |
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| 23 | 第七十七条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终 | 第七十八条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终 |
| | 决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 | 决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派
出机构及深交所报告。 |
| | | |
| 24 | 第八十条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散、
清算及变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他
事项。 | 第八十一条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包
括股东大会议事规则、董事会议
事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或
者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《深圳证券交易所股票上市
规则》第6.1.8条、6.1.10条规
定的连续12个月内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司资
产总额30%；
（六）发行股票、可转换公司债
券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回
购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划； |
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| | | （十）公司股东大会决议主动撤
回其股票在深交所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而
申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响、需要
以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深交所相关
规定、公司章程或股东大会议事
规则规定的其他需要以特别决议
通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的2/3以上通过外，还
应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司5%以上股份的股东
以外的其他股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 25 | 第八十一条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东 | 第八十二条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 |
| | 或者依照法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构的规定设
立的投资者保护机构，可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求上市公
司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 | 权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例
部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 |
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| 26 | 第八十三条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供
便利。 | 删除 |
| 27 | 第八十六条 股东大会就选举两
名及以上董事或监事进行表决
时，实行累积投票制。 | 第八十六条 股东大会就选举董
事或监事进行表决时，实行累积
投票制。 |
| | | |
| | | |
| | 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。 | 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。 |
| 28 | 第九十一条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 | 第九十一条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 |
| | | |
| 29 | 第九十三条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 30 | 第九十六条 提案未获通过，或
者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当记入会议记录，
并在股东大会决议公告中作特别
提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或
者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。 |
| | | |
| | | |
| 31 | 第九十九条 （六）被中国证监
会处以证券市场禁入处罚，期限
未满的； | 第九十九条 （六）被中国证监
会采取不得担任上市公司董事、
监事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满的； |
| | | |
| | | |
| 32 | 第一百零八条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有
关规定和公司股东大会通过的独
立董事制度执行。 | 第一百零八条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会和
深交所的有关规定和公司股东大
会通过的独立董事制度执行。 |
| | | |
| 33 | 第一百一十条 董事会由七名董
事组成，设董事长一名，独立董
事三名。根据股东大会的有关决
议，董事会设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会，
并制定相应的工作细则。专门委
员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会中
应至少有一名独立董事是会计专
业人士。 | 第一百一十条 董事会由七名董
事组成，设董事长一名，独立董
事三名且至少包括一名会计专业
人士。根据股东大会的有关决议，
董事会设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会，并制
定相应的工作细则。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中提名、
薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员
会的成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。 |
| | | |
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| | | |
| 34 | 第一百一十八条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日前通知全体董事
和监事。 | 第一百一十八条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开10日以前书面通知全
体董事和监事。 |
| | | |
| 35 | 第一百二十条 董事会召开临时
董事会会议，应于会议召开三日
前以专人送达、邮件、传真或公
告方式以及全体董事认可的其它
方式通知全体董事。 | 第一百二十条 董事会召开临时
董事会会议，应于会议召开三日
前以专人送达、邮件或公告方式
以及全体董事认可的其它方式通
知全体董事。 |
| | | |
| 36 | 第一百二十二条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。董事会在权限
范围内对公司对外担保事项作出
决议的，须经全体董事 2/3以上审
议通过。 | 第一百二十二条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。
除法律法规及本章程另有规定
外，董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。董事会在
权限范围内对公司对外担保事项
作出决议的，须经全体董事 2/3以
上审议通过。 |
| 37 | 第一百二十六条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事和记录人应
当在会议记录上签名。出席会议
的董事有权要求在会议记录上对
其在会议上的言论做出说明性记
载。 | 第一百二十六条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事和记录人应
当在会议记录上签名。 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 38 | 第一百三十条 本章程第九十九
条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人
员。 | 第一百三十条 本章程第九十九
条关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。 |
| | | |
| | | |
| 39 | 第一百三十九条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百三十九条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 |
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| | | |
| 40 | 第一百四十四条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完
整。 | 第一百四十四条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认
意见。 |
| 41 | 第一百四十九条 （七）依照《公
司法》第一百五十二条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； | 第一百四十九条 （七）依照《公
司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| | | |
| 42 | 第一百五十条 召开监事会定期
会议和临时会议，应当分别提前
10日和 3日将书面会议通知以专
人送出、传真、电子邮件或者法
律认可的其他方式送达全体监
事。 | 第一百五十条 召开监事会定期
会议和临时会议，应当分别提前
10日和 3日将书面会议通知以专
人送出、电子邮件或者法律认可
的其他方式送达全体监事。 |
| | | |
| 43 | 第一百五十二条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事和记录人应当在
会议记录上签名。 | 第一百五十二条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录
上签名。 |
| | | |
| 44 | 第一百五十五条 公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度
前6个月结束之日起2个月内向 | 第一百五十五条 公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中
国证监会和深交所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起2个月内向中国证监 |
| | | |
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| | 中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前3个月和前9个
月结束之日起的1个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。 | 会派出机构和深交所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会
及深交所的规定进行编制。 |
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| 45 | 第一百五十九条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件
和比例上限、金额上限等制定具
体方案后，须在2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 |
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| 46 | 第一百六十条（六）股利分配政
策的决策机制和程序
公司每年度利润分配方案由董事
会根据公司经营状况和有关规定
拟定，提交股东大会审议决定。
公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。董事会提交股东大
会的股利分配具体方案，应经董
事会全体董事过半数以上表决通 | 第一百六十条（六）股利分配政
策的决策机制和程序
公司每年度利润分配方案由董事
会根据公司经营状况和有关规定
拟定，提交股东大会审议决定。
公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事认为现金
分红具体方案可能损害上市公司
或者中小股东权益的，有权发表 |
| | 过，并经全体独立董事2/3以上
表决通过,由股东大会审议并经
出席股东大会的股东所持表决权
的2/3以上通过。股东大会对现
金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道（如电话、
传真、电子邮件、投资者关系互
动平台等）主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。股东
大会审议利润分配方案时，除现
场会议投票外，公司应当提供网
络投票等方式以方便股东参与股
东大会表决。除按照股东大会批
准的利润分配方案进行利润分配
外，剩余未分配利润将用于发展
公司的主营业务。
……
因公司外部经营环境或自身经营
状况发生较大变化而需要调整分
红政策的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整利润
分配政策的议案需经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准。
独立董事、监事应当对此发表意
见，股东大会应当采用网络投票
方式为公众股东提供参会表决的 | 独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。董事会提交股东大会的
股利分配具体方案，应经董事会
全体董事过半数以上表决通过，
并经全体独立董事2/3以上表决
通过,由股东大会审议并经出席
股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。股东大会对现金分
红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道（如电话、传真、
电子邮件、投资者关系互动平台
等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。股东大会审
议利润分配方案时，除现场会议
投票外，公司应当提供网络投票
等方式以方便股东参与股东大会
表决。除按照股东大会批准的利
润分配方案进行利润分配外，剩
余未分配利润将用于发展公司的
主营业务。
……
因公司外部经营环境或自身经营
状况发生较大变化而需要调整分
红政策的，调整后的利润分配政 |
| | | |
| | | |
| | 条件。 | 策不得违反中国证监会和深交所
的有关规定，有关调整利润分配
政策的议案需经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准。独立
董事、监事应当对此发表意见，
股东大会应当采用网络投票方式
为公众股东提供参会表决的条
件。
（九）定期报告对利润分配政策
执行情况的说明
1.公司应当在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说
明：
（1）是否符合公司章程的规定或
者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和
清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否
完备；
（4）公司未进行现金分红的，应
当披露具体原因，以及下一步为
增强投资者回报水平拟采取的举
措等；
（5）中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变
更的，还应当对调整或者变更的 |
| | | 条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
2.公司在上一个会计年度实现
盈利，但公司董事会在上一会计
年度结束后未提出现金利润分配
预案的，公司董事会应在当年的
年度报告中详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司
的用途。
公司的现金股利政策目标为稳定
增长股利。
当公司出现以下情形的，可以不
进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重
大不确定性段落的无保留意见；
（2）公司期末资产负债率高于
70%；
（3）公司当年度经营性现金流量
净额或者现金流量净额为负数；
（4）法律法规及本章程规定的其
他情形。 |
| 47 | 第一百六十三条 公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十三条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，
聘期1年，可以续聘。 |
| | | |
| | | |
| 48 | 第一百六十九条 公司召开股东
大会的会议通知，以专人送达、 | 第一百六十九条 公司召开股东
大会的会议通知，以专人送达、 |
| | 邮件（特快专递）、传真或公告方
式进行。
公司召开董事会的会议通知，以
专人送达、邮件（特快专递）、电
子邮件（E-mail）、传真或电话方
式进行。
公司召开监事会的会议通知，以
专人送达、邮件（特快专递）、电
子邮件（E-mail）、传真或电话方
式进行。 | 邮件（特快专递）或公告方式进
行。
公司召开董事会的会议通知，以
专人送达、邮件（特快专递）、电
子邮件（E-mail）或电话方式进
行。
公司召开监事会的会议通知，以
专人送达、邮件（特快专递）、电
子邮件（E-mail）或电话方式进
行。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 49 | 第一百七十条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮
件（特快专递）送出的，自交付
邮局之日起第5个工作日为送达
日期；公司通知以传真方式送出
的，以传真机记录的传真发送日
期为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以电子邮
件（E-mail）方式送出的，自该
电子邮件信息首次进入受送达方
服务器的日期为送达日期；公司
通知以电话方式送出的，以电话
联系当日为送达日期。 | 第一百七十条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮
件（特快专递）送出的，自交付
邮局之日起第5个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以电子邮件
（E-mail）方式送出的，自该电
子邮件信息首次进入受送达方服
务器的日期为送达日期；公司通
知以电话方式送出的，以电话联
系当日为送达日期。 |
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| | | |
| 50 | 第一百七十一条 公司指定《证
券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn） | 第一百七十一条 公司指定《证
券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn） |
| | 公告和其他需要披露信息的媒
体。 | 为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。 |
| 51 | 第二百条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以旌德县市
场监督管理局最近一次核准登记
的中文版章程为准。 | 第二百条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以宣城市市
场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 |
| | | |
