黄山胶囊(002817):董事会提名委员会实施细则
董事会提名委员会实施细则 （本细则于2024年3月22日经公司第五届董事会第五次会议审议通过）第一章总则 第一条为规范安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的产生，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《安徽黄山胶囊股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本实施细则。 第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章人员组成 第三条提名委员会成员由 3名董事组成，独立董事占多数。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章职责权限 第七条提名委员会的主要职责权限： （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。。 第八条提名委员会对公司董事会负责，委员会的提案提交公司董事会审议决定；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。公司在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。 第四章决策程序 第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十条董事、总经理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的总经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则 第十一条提名委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由提名委员会委员提议召开，会议通知应在召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。 第十二条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 提名委员会应由委员应亲自出席会议，委员因故不能亲自出席提名委员会会议的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录由公司董事会秘书保存，保管期限不少于十年。 第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十条本实施细则自公司董事会决议通过之日起执行。 第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第二十二条本细则解释权归属公司董事会。 安徽黄山胶囊股份有限公司 2024年 3月 中财网
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