黄山胶囊(002817):董事会议事规则
安徽黄山胶囊股份有限公司 董事会议事规则 中国·安徽 安徽黄山胶囊股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《安徽黄山胶囊股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。 第二条 公司设立董事会，由股东大会选举产生，受股东大会的委托，负责经营管理公司的法人财产，对股东大会负责。 第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。 第二章 董事会的性质、组成和职权 第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东大会决议。 第五条 董事会对股东大会负责并报告工作。 第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。 第七条 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。独立董事中至少有一名为会计专业人士。 董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事职责。 董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应提请股东大会补选。 董事应当具备法律、行政法规和《公司章程》规定的资格条件。 第八条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。 第九条 董事会按照股东大会决议设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数且至少有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 各专门委员会需有工作规则，工作规则中应确定各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序等内容。各专门委员会的工作规则由公司董事会制定，并在公司董事会决议通过之日起执行。 第十条 董事会设董事长1名，董事长为公司法定代表人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第十二条 董事会主要行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第十三条 董事会应当在以下股东大会授权范围内，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及对外担保等事项行使职权，但须建立严格的审查制度和集中决策程序。 （一）对外投资 董事会具有单项投资未超过公司最近一期经审计净资产25%的对外投资权限。其中，对法律、法规允许的流通股票、期货、期权、外汇以及投资基金等金融衍生工具的风险投资不得超过公司最近一期经审计净资产的10%，单项风险投资运用资金总额不得超过公司最近一期经审计净资产的5%。 （二）收购、出售资产（含股权） 董事会具有单次未超过公司最近一期经审计的净资产的15%的收购、出售资产权限； 公司在一个会计年度内进行的资产收购或出售总额，以其在此期间的累计额未超过公司最近一期经审计的总资产的30%为限。 （三）资产抵押 董事会具有单次未超过公司最近一期经审计的总资产的30%的资产抵押权限； 公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额未超过公司最近一期经审计的总资产的50%为限。 （四）委托理财 董事会决定委托理财的权限为单次不超过公司上年度经审计净利润的10%，在一个会计年度内累计不超过公司上年度经审计净利润的20%。 （五）对外担保 董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%的对外担保权限： （1）对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方或资产负债率超过70%的被担保方； （2）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，未超过最近一期经审计净资产的50%； （3）最近十二个月内担保金额累计计算未超过公司最近一期经审计总资产的30％； （4）公司及其控股子公司对外提供的担保总额未超过公司最近一期经审计总资产的30％。 应由董事会审批的对外担保，须经董事会全体成员2/3以上审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 （六）关联交易 公司与关联人（包括关联自然人和关联法人（或者其他组织），下同）发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准并及时披露： （1）公司与关联自然人发生的交易金额高于30万元的关联交易； （2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额高于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额进行计算。 （七）其他交易 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后及时披露： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购买原材料、燃料和动力，接受或提供劳务，工程承包，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。 第十五条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任 第一节 董事的权利、义务与责任 第十六条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 第十七条 董事行使下列职权： （一）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见； （二）有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东大会报告； （三）有权代表公司利益对股东、监事会及其他单位和个人提起诉讼； （四）有权根据《公司章程》和董事会的委托，行使其他职权。 第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十九条 为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件： （一）公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，公司及董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （三）董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）在公司领取报酬的董事，其报酬的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 （五）公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。 （六）董事因出席董事会会议所支付的交通费以及会议期间的食宿费，由公司支付。 第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第二十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决，也不得代理其他董事行使表决权。 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第二十三条 如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规定的披露。 第二十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。 董事连续二次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事辞职应当进行离任审计，除本条第三款规定的情形以外，该董事通过离任审计后，其辞职报告经董事会审议批准即可生效。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事，以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担相应的法律和经济责任。 第二十七条 董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度，依法追究相应的法律和经济责任；股东大会也可按规定程序对其予以撤换。 第二十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第二十九条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第二节 董事长的权利与义务 第三十条 董事长除享有董事的一般职权外，还享有以下职权： （一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作； （二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作； （三）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告； （四）签署公司股票、债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件； （六）根据公司财务制度规定或董事会授权，批准和签署相关的项目投资合同和款项（最近一期经审计净资产10%以内）； （七）在董事会的授权额度内，审批抵押、质押等担保融资贷款（最近一期经审计净资产20%以内）的有关文件； （八）在董事会授权额度内，批准公司财产处理方案（最近一期经审计净资产5%以内）和固定资产购置（最近一期经审计净资产10%以内）计划； （九）根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关财务支出或拨款（单笔金额1000万元以内）； （十）审批公司董事会基金的使用计划； （十一）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员的任免文件或聘书； （十二）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选； （十三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （十四）《公司章程》规定的作为法定代表人的其他职权； （十五）股东大会、董事会特别授权的其他职权。 第三十一条 董事长应当承担下列义务： （一）对董事会负责并报告工作； （二）《公司章程》及本规则规定的董事应当承担的义务； （三）超越董事会授权范围行使职权，给公司造成损害时，应当承担主要赔偿责任； （四）对董事、总经理及其他高级管理人员的监管不力，给公司造成损害时，应当承担连带赔偿责任； （五）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人发生侵害公司利益的行为； （六）法律、法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。 第三十二条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第三十三条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。 第三十四条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。 实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。 董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。 第三十五条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第三十六条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。 第三节 董事会秘书的权利、义务与责任 第三十七条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）之间的指定联络人。董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织公司制定信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深交所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。 第三十八条 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第三十九条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会终止对其的聘任： （一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （二）有违反法律法规、《公司章程》有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失； （三）不应当继续担任董事会秘书的其他情形。 第四十条 董事会秘书离任前，应当接受离任审查，有关档案文件、正在办理或待办理事项应当在监事会的监督下移交。 公司可以在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第四章 董事会会议的召开 第四十一条 董事会会议有定期会议和临时会议两种。董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，董事长不能召集或不召集的，按照本规则第十条召集董事会会议。董事会定期会议因故不能如期召开，应说明原因。 第四十二条 董事会会议举行前须做好以下准备工作： （一）提出会议议程草案； （二）提交审议议案； （三）提交审议议题应有相应的工作底稿及相关的说明文件和报告； （四）在会议召开前十日发出会议通知，会议通知应以书面形式送达全体董事。 第四十三条 董事会会议通知至少应当包括以下内容： （一）会议日期； （二）会议地点； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。 第四十四条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，按照本规则第十条由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。 第四十五条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。 第四十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第四十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第四十八条 董事在有正当理由和目的的情况下，有权请求董事长召开临时董事会会议，是否召开由董事长决定；但以上请求经董事会三分之一以上董事附议赞同时，临时董事会必须召开。 第四十九条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一以上（不含二分之一）独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 第五十条 董事会召开临时会议的通知方式为电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）；通知时限为会议召开三日前通知全体董事。 如有本规则第四十九条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，按照本规则第十条主持董事会会议。 第五十一条 董事会秘书应当列席董事会会议。 第五十二条 董事会应当通知监事会派员列席董事会会议并实施监督；董事会认为有必要时，可以邀请总经理外的其他高级管理人员、审计、法律等专业人员等列席董事会会议，接受质询或提问。 第五十三条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第五章 董事会会议的议事范围和议案提交 第五十四条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。 第五十五条 根据董事会职权，有权提出董事会会议议案的公司机构和主要内容如下： （一）总经理应向董事会提交涉及下述内容的议案： 1.公司经营计划及投融资方案； 2.公司的年度财务预算方案、决算建议； 3.公司的利润分配方案和弥补亏损建议； 4.公司内部机构设置方案； 5.拟订公司的基本管理制度； 6.关于聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并制订其报酬和奖惩事项的方案； 7.受董事会委托提出的关于公司重大收购、出售资产、回购本公司股票的方案； 8.受董事会委托提出的关于公司资产投资、处置、抵押及其他担保等事项的方案； 9.总经理季度及年度工作报告； 10.董事会要求或委托提出的其他议案。 （二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案： 1.公司有关信息披露事项的议案； 2.其他应由董事会秘书提交的其他议案。 （三）董事长提交供董事会审议的议案； （四）独立董事或三名董事联名可以提交供董事会审议的议案； （五）董事会专门委员会在职权范围内提交的供董事会审议的议案。 第五十六条 董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定时间事先通知所有董事和所有监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第五十七条 议案有涉及重大资产投资项目、重大收购及资产处置等重要事宜的，须有有关专家或专业人员的评审意见，有关材料须提前五日提交全体董事。 公司有关人员应当认真准备上述议案及有关会议材料；凡由总经理提交的议案，应由总经理签字后提交；所有会议材料会前须由董事长审核。 第五十八条 议案有涉及重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一次经审计的净资产值5%的关联交易）应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会审议；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第五十九条 议案提出人须在提交有关议案的同时，对该议案所涉及的相关内容和事项作出说明。 第六章 董事会会议的议事程序与决议 第六十条 与会董事应当认真对提交审议的议案进行讨论、分析并进行表决。 第六十一条 与会董事有权在董事会会议上充分发言、表达自己的意见。 第六十二条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯方式表决。 董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享有且只享有一票表决权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第六十三条 公司监事、总经理应当列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。 第六十四条 董事会决议须经全体董事的过半数表决通过方为有效。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第六十五条 虽未召开会议，但由全体董事过半数以上同意并签字的书面决议，与董事会会议通过的决议具有同等效力。 第六十六条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 做出召开年度股东大会决议的董事会不得采用通讯方式进行，其他董事会是否采用通讯方式进行应根据实际情况确定。 第六十七条 以通讯方式召开董事会会议的，会议通知及会议决议等相关会议文件以传真、电话、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函、电子邮件等方式交换意见或将意见提交公司董事会秘书。同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过传真、信函、专人送达等方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。 为保证公司档案的完整、准确性，凡以通讯方式召开董事会会议且董事会决议以传真方式签署的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。 第六十八条 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权票权。 第六十九条 涉及关联交易的决议或议案在表决时，有关联关系的董事应当予以回避。在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第七十条 董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会决议违反法律、法规和《公司章程》，致使公司遭受损失或损害的，参与决议的董事应当对公司承担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除该项责任。 第七十一条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、《公司章程》和本规则的规定。董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第七十二条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施： （一）超出本规则第十三条所确定的股东大会授权范围以外的公司对外投资、资产处置、资产抵押、关联交易及对外担保等事项； （二）选举和更换董事，及有关董事的报酬事项； （三）董事会工作报告； （四）公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）公司增加或者减少注册资本方案； （七）发行公司债券及其他证券的方案； （八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案； （九）修改《公司章程》方案； （十）公司聘用或者解聘会计师事务所的方案； （十一）公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案。 第七十三条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施： 资、资产处置、资产抵押、关联交易及对外担保等事项； （二）选举公司董事长； （三）公司内部管理机构的设置； （四）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定该等人员的报酬事项和奖惩事项； （五）制订公司的基本管理制度； （六）听取总经理工作汇报并作出绩效评价； （七）有关公司信息披露事项的议案； （八）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出说明的议案； （九）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授权范围内的其他事项。 第七章 董事会会议记录 第七十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期不少于十年。 第七十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）对每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）； （六）董事或董事代理人的签名。 对以通讯方式进行的董事会，会议记录应包括会议召开的时间和召集人姓名、出席会议的董事姓名、董事的主要意见、对每一决议事项的表决结果以及其他根据实际情况应当记录的内容。 第八章 董事会决议的执行 第七十六条 董事会决议由董事会监督执行。 对授权董事执行的董事会决议事项，由董事长直接监督执行过程，并将执行对责成经理层执行的董事会决议事项，由全体董事共同监督执行过程，并将执行情况作为对经理层绩效评价的重要依据。 第九章 董事会基金 第七十七条 公司董事会经股东大会同意，可以设立董事会基金。由董事会秘书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案。 第七十八条 公司按不超过年度净利润的2.5％提取董事会基金。 第七十九条 董事会基金用途： （一）董事会会议、监事会会议费用； （二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费； （三）奖励有突出贡献的董事； （四）董事会和董事长的特别费用； （五）经董事会议同意的其他支出。 第八十条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。 第十章 附则 第八十一条 本规则由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效并实施。 第八十二条 本规则如与国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第八十三条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第八十四条 本规则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准后方才有效。 第八十五条 本规则股东大会授权董事会负责解释。 安徽黄山胶囊股份有限公司 2024年3月 中财网
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