胜利股份(000407):独立董事2023年度述职报告 （郑石桥）
2023年度述职报告 独立董事 郑石桥 各位股东： 本人作为山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事， 2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，运用在财务、审计领域的专长，忠实履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，对公司生产经营和业务发展提出合理建议，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 独立董事郑石桥先生，1964年9月生，博士、教授，注册会计师， 中国籍。历任新疆财经大学会计学院教授、院长，南京审计学院国际审计学院教授、院长，南京审计学院审计科学院教授、院长。现任南京审计大学现代审计发展研究中心教授，兼任江苏隆盛科技股份公司、光正眼科医院集团股份有限公司、山东胜利股份有限公司独立董事。郑石桥先生主要研究方向为审计理论与方法，发表论文400余篇，出版专著10余部，完成国家级课题3项（重点课题1项），省级课题4项。 2023年，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理 办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度履职情况 1.出席董事会会议及股东大会情况 2023年，公司共召开6次董事会会议和1次股东大会，本人参加了全 部应参加的董事会会议，并列席了股东大会。通过董事会会议、股东大会等多种形式认真了解公司经营和运作情况，获取决策前所需要资料和信息，认真审议每项议题，积极参与论证，为董事会科学决策和推进公司规范治理发挥了积极作用。 本人认为，公司2023年董事会会议、股东大会的召集、召开符合法 定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2023年，本人对公司董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对董事会会议的各项议案均投了赞成票。 2.董事会专门委员会履职情况 2023年，审计委员会共计召开4次会议，本人作为审计委员会主任 参加了全部应参加的审计委员会会议，对公司依法运作情况、2022年度财务报告审计情况、2023年度季度报告及半年度报告、会计师事务所履职情况及续聘事宜等进行了审核。 3.发表独立意见情况 依据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规和规 章制度的规定和要求，本人就公司2023年度以下事项发表了独立意见： （1）2023年3月16日，就公司利润分配、内部控制、董监高考核与 薪酬发放方案、2022年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异情况、对外担保、控股股东及其他关联方占用资金情况发表了独立意见；就公司2023年度日常性关联交易预计、续聘会计师事务发表了事前认可意见及独立意见。 （2）2023年8月18日，就公司对外担保、控股股东及其他关联方占 用资金情况发表了独立意见。 4.与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 2023年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行沟通，与会计师 事务所就定期报告及财务问题进行探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。 5.维护投资者合法权益情况及现场工作情况 （1）在规范信息披露方面，持续关注公司的信息披露工作，督促 公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时、公正地履行信息披露义务，充分保障公司投资者尤其是中小投资者的知悉权，维护全体股东利益。 （2）在落实保护社会公众股东合法权益方面，督促公司在投资者 关系管理、利润分配、资产收购出售、对外投资、对外担保、关联交易等方面严格执行相关规定，切实保障公众股东的利益，未发现公司存在损害公众股东特别是中小股东利益的行为。 （3）在监督公司运营方面，通过参加董事会、股东大会、听取公 司相关人员汇报并实地考察等，充分了解公司生产经营、财务运作、资金往来、内控制度建立及实施等情况，同时还通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和沟通，及时获悉公司重大事项的决策和进展情况，时刻关注公司所在行业的发展趋势和市场变化，及时对公司未来发展战略与规划提出建议。 6.公司配合独立董事工作情况 在本人履行职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人 员给予了积极有效的配合和支持，详细讲解公司的生产经营情况，及时提供相关资料，本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。 7.其他工作情况 2023年，本人未有提议召开董事会会议、提议聘用或解聘会计师事 务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 三、2023年度履职重点关注事项情况 1.应当披露的关联交易情况 公司于2023年3月16日召开十届十二次董事会会议，审议通过了《关 于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。为扩大公司经营市场、降低成本、提升公司盈利能力和核心竞争力，公司与中油燃气投资集团有限公司及子公司和关联方签署了《2023年度业务合作框架协议》，2023年公司与上述关联方拟开展各类日常关联交易预计总金额9,300万元。 公司董事会在审议此次关联交易事项时，审议程序合法合规，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。 除此之外，公司报告期内未发生其他应当披露的关联交易。 2.定期报告情况 2023年，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。 上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报 告》经公司2022年年度股东大会审议通过。公司全体董事、监事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告及内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确、真实地反映了公司的实际情况。 3.续聘会计师事务所情况 公司分别于2023年3月16日召开十届十二次董事会会议，2023年5 月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计以及内部控制审计工作要求。公司履行的审议及披露程序合法合规，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，不存在损害公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益的情形。 4.除上述事项外，公司2023年未发生其他需要重点关注的事项。 四、总体评价和建议 2023年，本人作为公司独立董事，始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原 则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，主动参与公司治理，密切关注公司重大事项及规范运作情况，充分发挥在相关领域的经验和专长，认真审阅各项会议议案，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。 2024年，本人将继续按照相关法律法规及规范性文件对独立董事的 要求，持续关注和了解公司业务，认真学习法律法规及有关上市公司监管文件，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （本页无正文，为《独立董事2023年度述职报告》之签字页） 报告人： 郑石桥 二〇二四年三月二十一日 中财网
 |