利尔化学(002258):利尔化学《提名委员会工作制度》
第一章 总 则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作制度。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三至五名董事组成，独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据本工作制度增补新的委员。相关董事根据法律法规、深圳证券交易所的规定应当被解除职务但仍未解除、参加提名委员会会议并投票的，其投票无效。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序； （二）对公司董事、高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核。 第八条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 决策程序 第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十条 提名委员会应注重与其他委员会、公司相关部门的合作与协调，以提高决策效率与效果 第十一条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查： （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他手续工作。 第五章 议事规则 第十二条 提名委员会根据实际需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决或通讯表决。 第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作制度的规定。 第十八条 提名委员会会议应当有会议记录，各委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，会议资料保存期限至少十年。 第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员、会议列席人员、记录人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十一条 本工作制度自公司董事会审议通过后生效。 第二十二条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十三条 本工作制度解释权归属公司董事会。 中财网
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