利尔化学(002258):独立董事对有关事项的独立意见
独立董事对有关事项的独立意见 根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，现对公司 2023年年度报告及第六届董事会第十四次会议审议的有关事项发表意见如下： 一、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见 根据中国证监会、深圳证券交易所及公司治理制度等有关规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见： 1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 2、经公司 2020年年度股东大会审议批准，同意公司为全资子公司广安利尔化学有限公司（以下简称“广安利尔”）向银行申请的 6.32亿元基本授信提供连带责任担保。2021年 4月 8日与中国建设银行股份有限公司广安分行、2021年12月 1日与中国银行股份有限公司广安分行（以下简称“中国银行广安分行”）分别签署了担保协议，截止 2023年 12月 31日，实际担保余额分别为 7,200万元、9,700.00 万元。 经公司 2022年年度股东大会审议批准，同意公司为广安利尔向银行申请的8亿元项目融资授信额度提供连带责任担保。2023年 3月 27日与中行广安分行签署了担保协议，截止 2023年 12月 31日，实际担保余额为 15,000.00万元。 经公司 2021年度股东大会审议批准，同意公司为控股子公司四川利尔作物科学有限公司（以下简称“利尔作物”）向银行申请的 2亿元基本授信提供连带责任担保。2023年 2月 28日与中国银行股份有限公司绵阳分行（以下简称“中行绵阳分行”）签署了担保协议，截止 2023年 12月 31日，实际担保余额为 3,902.90 万元。 经公司 2022年度股东大会审议批准，同意公司为控股子公司利尔作物向银行申请的 2亿元基本授信提供连带责任担保。2023年 6月 13日与兴业银行股份有限公司绵阳分行（以下简称“兴业银行绵阳分行”）、2023年 10月 8日招商银行股份有限公司绵阳分行（以下简称“招商银行绵阳分行”）签署了担保协议，截止 2023年 12月 31日，实际担保余额分别为 2,574.36 万元、1,095.49万元。 经公司 2020年年度股东大会审议批准，同意公司为全资子公司广安绿源循环科技有限公司（以下简称“广安绿源”）向银行申请的 4亿元基本授信提供连带责任担保。公司于 2021年 4月 28日与工行广安分行、2022年 11月 21日中国银行广安分行分别签署了担保协议，截止 2023年 12月 31日，实际担保余额分别为 18,500.00 万元、4,900.00万元。 经公司 2022年年度股东大会审议批准，同意公司为全资子公司广安绿源向银行申请的 5,000万元授信额度提供连带责任担保。截止 2023年 12月 31日，尚未签署担保协议。 经公司 2020年年度股东大会审议批准，同意公司为控股子公司荆州三才堂化工科技有限公司（以下简称“荆州三才堂”）向银行申请的 2.5亿元基本授信提供连带责任担保，公司于 2021年 11月 22日与中国银行股份有限公司荆州分行（以下简称“中行荆州分行”）、2021年 12月 15日与中国建设银行股份有限公司荆州玉桥支行（以下简称“建行荆州玉桥支行”）分别签署了担保协议，截止 2023年 12月 31日，实际担保余额分别为万元 5,993.57万元、5,504.00万元。 经公司 2022年年度股东大会审议批准，同意公司为控股子公司荆州三才堂向银行申请的 1.2亿元流动资金授信额度提供连带责任担保。公司于 2023年 3月 29日与中行荆州分行、2023年 11月 10日与建行荆州玉桥支行、2023年 11月 8日与上海浦东发展银行股份有限公司荆州分行分别签署了担保协议，截止2023年 12月 31日，实际担保余额分别为 2,177.57万元、2,000.00万元、262.60万元。 经公司 2022年年度股东大会审议批准，同意公司为控股子公司荆州三才堂向银行申请的 7.5亿元项目融资授信额度提供连带责任担保。公司于 2023年 9月 19日与招商银行股份有限公司荆州分行签署了担保协议，截止 2023年 12月31日，实际担保余额为 6,500.00万元。 经公司 2021年年度股东大会审议批准，同意公司为控股子公司湖南比德生化科技股份有限公司（以下简称“比德生化”）向银行申请的 1.35亿元基本授信提供连带责任担保。公司于 2023年 2月 6日与中国建设银行股份有限公司岳阳市分行签署了担保协议，截止 2023年 12月 31日，实际担保余额为 630.00万元。 经公司 2021年年度股东大会审议批准，同意公司为控股子公司鹤壁市赛科化工有限公司（以下简称“赛科化工”）向银行申请的 0.51亿元基本授信提供连带责任担保。公司于 2023年 2月 17日与中国建设银行股份有限公司鹤壁分行签署了担保协议，截止 2023年 12月 31日，实际担保余额为 510.00万元。 经公司 2022年年度股东大会审议批准，同意公司为控股子公司赛科化工向银行申请的 0.765亿元授信额度提供连带责任担保。公司分别于 2023年 3月 9日与广发银行股份有限公司新乡分行、2023年 7月 7日与中信银行股份有限公司郑州分行签署了担保协议，截止 2023年 12月 31日，实际担保余额分别为765.00万元、459.00万元。 经公司 2021年年度股东大会审议批准，同意公司为控股子公司湖南利尔生物科技有限公司（以下简称“利尔生物”）向银行申请的 5亿元基本授信提供连带责任担保。公司分别于 2022年 10月 18日与中国建设银行股份有限公司津市支行、2023年 1月 3日和 2023年 8月 21日与中行绵阳分行签署了担保协议，截止 2023年 12月 31日，实际担保余额分别为 19,000.00 万元、28,000.00万元。 经公司 2022年年度股东大会审议批准，同意公司为控股子公司利尔生物向银行申请的 5亿元授信额度提供连带责任担保。截止 2023年 12月 31日，尚未签署担保协议。 经公司 2022年年度股东大会审议批准，同意公司为控股子公司四川福尔森国际贸易有限公司向银行申请的 1亿元基本授信提供连带责任担保。公司于2023年 6月 21日与兴业银行绵阳分行、2023年 10月 8日与招商银行绵阳分行签署了担保协议，截止 2023年 12月 31日，实际担保余额分别为 1,810.88 万元、1,225.75万元。 经公司 2022年年度股东大会审议批准，同意公司为控股子公司湖南百典生物科技有限公司向银行申请的 2,000万元授信额度提供连带责任担保。公司于2023年 10月 27日与中国银行股份有限公司长沙市雨花支行签署了担保协议，截止 2023年 12月 31日，实际担保余额 1,015.89万元。 经公司 2020年年度股东大会审议批准，同意公司控股子公司比德生化为比德生化的控股子公司湖南兴同化学科技有限公司（以下简称“兴同化学”）在兴业银行股份有限公司岳阳分行（以下简称“兴业银行岳阳分行”）申请的授信 3,500万元提供连带责任担保。比德生化于 2021年 6月 7日与兴业银行岳阳分行签署了担保协议。截止 2023年 12月 31日，实际担保余额为 1,400.00万元。 经公司 2022年年度股东大会审议批准，同意公司控股子公司比德生化为比德生化的控股子公司兴同化学向银行申请的 2,500万元基本授信提供连带责任担保。截止 2023年 12月 31日，尚未签署担保协议。 截止报告期末，本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担保金额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 393,650.00万元，占公司 2023年末经审计净资产的 52.54%，其中已审批的对全资子公司和控股子公司的担保金额为 393,650.00 万元，占公司 2023年末经审计净资产的 52.54%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（不含为合并报表范围内的子公司提供担保）为 0元。上述对外担保是为了保证子公司生产经营发展的需求，公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保决策制度》等法律、法规和规范性文件履行了必要的审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制措施。公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 二、对公司 2023年度内部控制自我评价报告的独立意见 报告期内，公司对内控管理制度进行了进一步修订和完善，公司的内部控制体系基本健全，适应了公司正常经营和发展，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制，各项内部控制制度符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、完整反映了公司内部控制状况和各项制度的建立和执行情况，我们同意该报告。 三、关于 2023年度分配预案的独立意见 鉴于：1、2023年以来，全球主要农化企业库存相对较高，同时，农化行业新增产能逐步释放，导致行业竞争非常激烈，尤其是公司主要产品草铵膦，价格下滑非常明显，给公司经营业绩带来较大的压力，经营净现金流也相应减少。2、根据发展战略规划，公司精草铵膦等战略产品还要尽快建成落地，这还需一定的资本性支出以及相应增加营运资金，公司负债率也会相应增加。同时，面对激烈的竞争带来的不确定性，保持稳健的财务结构，公司也需要储备一定的资金。3、公司 2021-2023年度已累计现金分红总额为 664,490,114.00元，该三年实现的年均可分配利润为 523,814,514.60元，占比为 126.86%。故公司本年度暂不进行现金分红，而将公司未分配利润用于公司生产经营，进而增强公司的竞争实力，保护股东长远利益。 我们认为：公司 2023年度分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》中规定的利润分配政策，是基于公司目前经营需求及未来发展战略的需要所制定的，是符合公司当前实际情况的，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 四、关于公司经营团队 2023年度薪酬考核结果的独立意见 《关于公司经营团队 2023年度薪酬考核结果的议案》的拟定、审议、决策及实施程序符合《公司经营团队 2023年度薪酬与考核方案》等有关制度的规定及公司实际情况，我们同意上述方案。 五、关于预计 2024年度日常关联交易的独立意见 公司预计的 2024年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。 六、关于开展外汇远期结售汇类业务的独立意见 经审查，公司及控股子公司开展的外汇远期结售汇类业务是以正常经营为基础的，目的是为了提高公司应对外汇风险的能力，防范汇率大幅波动对公司业绩的不利影响，符合公司业务发展需求。同时，公司制定了《金融衍生品交易业务内控制度》，完善了相关业务审批流程，有利于加强交易风险管理和控制。公司董事会审议该事项的程序合法合规，上述外汇远期结售汇类业务的开展不存在损害上市公司的股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意，公司在本次董事会批准额度和期限范围内开展外汇远期结售汇类业务。 （以下无正文） （本页无正文，为利尔化学股份有限公司独立董事对有关事项 发表独立意见的签字页） 独立董事：________ _______ ________ 马 毅 李小平 李双海 2024年 3月 21日 中财网
 |