瑞华泰(688323):深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司募集资金管理制度
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并按照募股说明书所承诺的募集资金 使用计划，组织募集资金的使用工作。 第四条 公司董事会应当确保本制度的有效实施。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司 或控制的其他企业遵守本制度的规定。 第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 公司主要股东不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得 利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 第六条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及 本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。 第二章 募集资金专户存储 第七条 公司董事会应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： (一) 公司应当将募集资金集中存放于专户； (二) 商业银行每月向公司出具专户银行对账单，并抄送保荐机构或 者独立财务顾问； (三) 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； (四) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。 公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签 署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问 变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相 关当事人签订新的协议。 第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。 第三章 与募集资金投资项目相对应的募集资金使用 第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用与募投项目对应的募集资金（以下简称“募投资金”或“募集资金”）。 第十一条 公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，原则上应当用于主营业务，投资于科技创新领域。 第十二条 公司募投项目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募投资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募投资金 用途的投资。 公司不得将募集资金直接或者间接提供给主要股东及其他关联人使 用，不得为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。 公司不得违反募集资金管理规定的其他行为。 第十三条 公司应当确保募投资金使用的真实性和公允性，防止募投资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不 正当利益。 第十四条 公司使用募投资金按程序决策，严格履行申请、审批手续。 公司董事会根据招股说明书，将募投资金的使用安排，按年纳入年度计划的制定中；总经理根据董事会审议通过的计划方案，组织实施募投资金的具体使用。 具体使用募投资金时，对涉及每一笔募投资金的支出均需由使用部 门提出使用募投资金申请，由财务总监核查，总经理在职权范围内批准。 募投资金投资项目严格按募投资金的计划进度实施，执行部门细化 具体工作进度，保证募投项目各项工作按计划进度完成。 第十五条 确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募投资金投资计划正常进行的情况时，项目实施部门和分管副总必须将实际情况及时向 总经理、董事会报告，详细说明原因，并由公司及时报告上交所并公告。 第十六条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如 有）： (一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二) 募投项目搁置时间超过一年的； (三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募投资金投入金额未达到 相关计划金额 50%的； (四) 其他募投项目出现异常的情形。 第十七条 公司以募投资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换 事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监 事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告。 第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上交所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义 务。 第十九条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，须在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，确保对募投项目的有效控制。 第二十条 公司可以用闲置募投资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： (一) 不得变相改变募投资金用途； (二) 不得影响募投资金投资计划的正常进行； (三) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换 公司债券等的交易； (四) 单次补充流动资金时间不得超过12个月； (五) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适 用）。 上述事项应经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告上交所并公告。 第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合安全性高（例如结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品）、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应 当在 2个交易日内报上交所备案并公告。 第二十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董 事会会议后 2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募 集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第二十三条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充 流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的 对象提供财务资助。 公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市 场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不 适用前款规定。 第二十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董 事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等； （二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人 提供财务资助的承诺； （三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第四章 募投资金投向变更 第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。 仅涉及变更募投项目实施地点，可免于履行前款程序，但仍应当经 董事会审议通过，并及时公告变更原因及保荐人或者独立财务顾问 意见。 第二十六条 公司变更后的募投资金投向原则上投资于主营业务。 第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投 资风险，提高募投资金使用效益。 第二十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容： (一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因； (二) 新募投项目的基本情况和风险提示； (三) 新募投项目的投资计划； (四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； (五) 监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； (六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； (七) 上交所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），须在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容： (一) 对外转让或置换募投项目的具体原因； (二) 已使用募集资金投资该项目的金额； (三) 该项目完工程度和实现效益； (四) 换入项目的基本情况和风险提示（如适用）； (五) 转让或置换的定价依据及相关收益； (六) 监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目的意见； (七) 转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； (八) 上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情 况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第三十一条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募投资金（包括利息收入）用于其他用途，须经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事 会审议通过后 2个交易日内报告上交所并公告。 节余募投资金（包括利息收入）低于 1,000万元的，可以豁免履行前款程序，其使用情况要在年度报告中披露。 第三十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。 公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000万元且达到超募资金总 额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。 第五章 募集资金管理、监督和责任追究 第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第三十四条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计 师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度 报告时披露。 第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度 募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报 告时披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情 况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）上交所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告 的结论性意见。 第三十六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重和造成的 损害大小给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分。造成公司损失的，相关责任人员应予赔偿。 公司董事会违反本制度的相关规定，监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重或造成损失巨大的，监事会应当提请股东会罢免相关责任董事的 职务，并视情况追究其相应的法律责任。 公司高级管理人员违反本制度的相关规定，董事会或监事会应责成 予以改正；给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重或造成损失巨大的，董事会应当罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。 第六章 附则 第三十七条 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效，本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。 第三十八条 本制度所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”不含本数。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释，根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订并提请股东大会审议。 中财网
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