三钢闽光(002110):2023年限制性股票激励计划授予登记完成
关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.限制性股票授予数量：2,250.0011万股 2.限制性股票授予价格：2.55元/股 3.限制性股票授予登记人数：325人 4.限制性股票上市日：2024年3月22日 5.授予的限制性股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》） 及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 的有关规定，福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）完成 了 2023年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划、本激 励计划或本计划）的授予登记工作，现将相关内容说明如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 （一）2023年 12月 26日，公司召开第八届董事会第十一次 会议，审议通过了《关于〈公司 2023年限制性股票激励计划（草 案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023年限制性股票激励计 划管理办法〉的议案》《关于〈公司 2023年限制性股票激励计划 实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会 办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （二）2023年 12月 26日，公司召开第八届监事会第五次会 议，审议通过了《关于〈公司 2023年限制性股票激励计划（草 案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023年限制性股票激励计 划管理办法〉的议案》《关于〈公司 2023年限制性股票激励计划 实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司 2023年限制 性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激 励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。 （三）2024年 1月 27日，公司披露了《公司关于 2023年限 制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理 委员会批复的公告》（公告编号：2024-006），福建省人民政府国 有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2023年限制性股票激 励计划。 （四）2023年 12月 27日至 2024年 1月 5日，在公司内部 网站对本次激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公 司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2024年 2 月 7日，公司披露了《公司监事会关于 2023年限制性股票激励 计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号： 2024-012）。 （五）2024年 2月 21日，公司召开 2024年第二次临时股东 大会，审议通过了《关于〈公司 2023年限制性股票激励计划（草 案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023年限制性股票激励计 划管理办法〉的议案》《关于〈公司 2023年限制性股票激励计划 实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会 办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2024 年 2月 22日，公司披露了《公司关于 2023年限制性股票激励计 划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》 （公告编号：2024-014）。 （六）2024年 2月 26日，公司召开第八届董事会薪酬与考 核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股 票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计 划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2024年 2月 29日为 授予日，以 2.55元/股的价格向 325名激励对象授予 2,250.0011 万股限制性股票，并同意将该等议案提交董事会审议。 （七）根据公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的《关 于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计 划有关事项的议案》中股东大会对董事会的授权，2024年 2月 29日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 （八）2024年 2月 29日，公司召开第八届监事会第七次会 议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事 项的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限 制性股票的议案》，公司监事会对调整本次激励计划的激励对象 名单和授予数量以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发 表了核查意见。 二、本次激励计划授予登记情况 （一）限制性股票授予日：2024年 2月 29日。 （二）限制性股票授予登记数量：2,250.0011万股。 （三）限制性股票授予价格：2.55元/股。 （四）限制性股票来源：公司从二级市场回购的 A股普通股 股票。 （五）限制性股票授予登记人数：本次激励计划授予的激励 对象为 325人，包括公司董事、高级管理人员以及对公司经营业 绩和持续发展有直接影响的中层管理人员（含分公司及子公司核 心管理层人员）和技术骨干，不包括公司独立董事、监事、单独 或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女。 （六）本次激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况
2.本激励计划激励对象未参与其他任何一家上市公司的股权激励计划，激励对象中不含持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 4.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的30%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值参照董事及高级管理人员的权益授予价值确定方式确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。 5.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。 （七）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售条件情况： 1.本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起 至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止， 最长不超过 60个月。 2.本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性 股票授予登记完成之日起 24个月、36个月、48个月。激励对象 根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于 担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励 计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注 销，该等股票将一并回购注销。 3.本次激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表 所示：
到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将 按本计划规定的原则回购注销，不得递延至下期解除限售。 4.限制性股票解除限售的业绩考核要求： （1）公司层面业绩考核要求 本次激励计划授予的限制性股票，考核年度为 2024-2026年 的 3个会计年度，分年度进行考核并解除限售，以达到公司业绩 考核目标作为激励对象的解除限售条件。 ①本次激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩考核目 标如下表所示：
2.在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行股票或可转债、向特定对象发行股票或可转债或发行股份购买资产、并购重组等事项，在计算业绩指标时，剔除相关因素的影响。 3.在本激励计划有效期内，若公司发生重大资产重组，则在发生重大资产重组当期及后续各解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购企业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。上述“重大资产重组”按照中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）的相关规定进行认定。 4.同行业指中国证监会分类标准下的“黑色金属冶炼和压延加工业”。 按照所属证监会行业分类，本激励计划选取“黑色金属冶炼 和压延加工业”下 A股全部样本企业的整体平均水平为“同行业 平均水平”。 ②解除限售考核对标企业的选取 基于行业相同或相近、业务相似、规模相当、具有可比性的 原则，从申万行业分类标准中属于“普钢”、工艺流程包含钢铁 冶炼和压延加工的 A股上市公司中选取 20家作为对标企业样本 公司。对标样本的构成情况如下：
整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新 的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大 变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，则将由公司董事 会在年终考核时剔除或更换样本。 若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成， 则所有激励对象当期可解除限售的限制性股票均不得解除限售， 由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购事 项的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价）孰低 者，予以回购注销。 （2）激励对象个人层面考核要求 激励对象个人分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指 标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本 称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及 的所有激励对象。
激励对象进行综合考核评价，当期可解除限售的限制性股票数量 与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，激励对象上一年度考核 达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。 个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计 划解除限售额度 当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限 制性股票，由公司按照本激励计划以授予价格和市场价格（审议 回购事项的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均 价)孰低者，予以回购注销。 三、关于本次授予与股东大会审议通过的股权激励计划存在 差异的说明 自《福建三钢闽光股份有限公司 2023年限制性股票激励计 划（草案）》公告之日起至本次激励计划授予前，2名激励对象 因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票。因此，根据 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司于 2024年 2月 29 日召开董事会审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计 划相关事项的议案》，对本次激励计划激励对象名单及授予数量 进行相应调整,将激励对象放弃的限制性股票调整给其他激励对 象。调整后，公司本次激励计划激励对象人数由 327人调整为 325人；授予的限制性股票总量为 2,250.0011万股不变。除上述 调整外，本次激励计划其他内容与经公司 2024年第二次临时股 东大会审议通过的内容一致。 四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予 登记日前 6个月买卖公司股份情况的说明 经公司自查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员 在限制性股票授予登记日前 6个月不存在买卖公司股票的情况。 五、本次授予股份认购资金的验资情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 3月 18日向 公司出具了《验资报告》（容诚验字[2024]361Z0009号）。经审 验：截至 2024年 3月 14日止，公司已收到 325名激励对象认缴 股款合计人民币 57,375,028.05元，全部以货币出资。实际认购 限制性股票 22,500,011股，其中：股本 22,500,011.00元，资本公 积 34,875,017.05元。 因本次激励计划中所使用的限制性股票为公司从二级市场 回购的 A股普通股股票，故公司累计注册资本和股本总额未发生 变化，均为 2,451,576,238.00元。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为 自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制 性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提 供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应 交纳的个人所得税及其他税费。 七、公司筹集资金的用途 本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充流动资 金。 八、本次授予股份的上市日期 本次激励计划限制性股票的授予日为 2024年 2月 29日，授 予限制性股票的上市日期为 2024年 3月 22日。 九、公司股本结构变动情况表
本次激励计划授予的限制性股票来源为公司从二级市场回 购的本公司 A股普通股股票，授予登记完成后不会导致公司股权 分布不符合上市条件要求，亦不会导致公司控股股东和控制权发 生变化。 十一、对公司每股收益的影响 公司本次激励计划限制性股票授予登记完成后，公司的总股 本未发生变化，无需摊薄计算，不会对公司每股收益产生影响。 十二、公司已回购股份用于实施股权激励计划情况的说明 （一）回购股份的实施情况 1．2020年 9月 4日，公司首次通过回购专用证券账户以集 中竞价交易方式实施股份回购，具体内容详见公司披露在《证券 时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于首次回购部分社会公众股份的公告》（公告编号： 2020-043）。 2．公司实施回购股份时间区间为 2020年 9月 4日至 2021 年 6月 1日，累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回 购公司股份数量为 22,500,011股，占公司总股本的 0.9178%，购 买股份最高成交价为 7.01元/股，购买股份最低成交价为 6.12元/ 股，支付的总金额为 15,147.77万元（不含交易费用）。公司本 次回购股份计划已实施完毕，本次回购符合相关法律法规要求及 公司回购方案。 3．2023年 12月 26日，公司召开第八届董事会第十一次会 议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案， 并经 2024年第二次临时股东大会审议通过后，公司于 2024年 3 月 1日披露了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授 予限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。公司本次激励 计划实际向 325名激励对象授予 2,250.0011万股限制性股票。 （二）关于本次激励计划限制性股票授予价格与回购股份均 价差异之会计处理的说明 本次激励计划授予限制性股票数量共计 2,250.0011万股，限 制性股票的授予价格为人民币 2.55元/股，与回购均价存在差异。 根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》第二十二条规 定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根 据《企业会计准则第 11号——股份支付》应用指南中对回购股 份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收 到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其 他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本 溢价）。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票 授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加 资本公积（其他资本公积）。 十三、本次授予后对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计 准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在 限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变 动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制 性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。 董事会已确定本次激励计划的授予日为 2024年 2月 29日， 经测算，授予的 2,250.0011万股限制性股票应确认的总成本约为 2,542.50万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期 确认，且在经常性损益中列支。详见下表：
2.如上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入所致。 十四、备查文件 1.容诚会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具的《验资 报告》(容诚验字[2024]361Z0009号)。 特此公告。 福建三钢闽光股份有限公司 董 事 会 2024年 3月 25日 中财网
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