[收购]青松建化(600425):新疆青松建材化工（集团）股份有限公司4000万股股票转让豁免要约收购之法律意见书
二〇二四年一月 地址：新疆可克达拉市北固山西路 1111号游客服务中心 B座 电话：0999-8186519 邮编：835219邮箱：[email protected] 目录 释 义 ......................................................................................... 1 一、本次交易的概况 ................................................................. 6 二、 交易双方的主体资格 ....................................................... 6 三、《股票转让协议》主要内容 ............................................. 8 四、目标公司基本情况 ............................................................. 9 五、本次交易可以免除发出要约 ........................................... 11 六、本次股票转让的结论性意见 ........................................... 12 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有 下述涵义：
新疆领泽律师事务所 关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 4000万股股票转让豁免要约收购 之 法律意见书 新领泽法意〔2024〕第13号 致:阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司 新疆领泽律师事务所(下称“本所”)依法接受阿拉尔市统 众国有资本投资运营（集团）有限责任公司(下称“阿拉尔统 众公司”)的委托，作为阿拉尔统众公司受让新疆青松建材化 工（集团）股份有限公司(下称“目标公司”或“青松建化公司”) 4000万股股票(下称“标的股票”)的特聘专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办 法》《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律、法规 及规范性文件的规定，本所就阿拉尔统众公司受让阿拉尔水 利水电公司持有青松建化公司的4000万股股票符合可以免于 以要约收购方式增持股份规定的相关事宜，出具本法律意见 书。 本所出具本法律意见书主要基于以下假设: 1.阿拉尔统众公司提交给本所的文件的复印件或以传真 或电子邮箱或其他电子传输方式提交给本所的文件均与该 等文件的原件一致，且该等文件的原件具备真实性; 2.阿拉尔统众公司提交给本所的文件或口头证言、包括 其原件、复印件或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提 交给本所的文件中关于事实的陈述和保证均真实、准确、完 整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3.阿拉尔统众公司提交给本所的股东会、董事会决议等 文件均真实、准确、完整，且该等会议的召开程序均符合法 律规定及公司章程的规定; 4.阿拉尔统众公司提交给本所的文件及公司相关决议均 仍然持续有效且不存在任何撤回、撤销、修改、变更或补充 等情形; 5.阿拉尔统众公司本项目不存在任何导致影响本所出具 本法律意见书的其他事实情况或其他安排。 为出具本法律意见书，本所声明如下: 1.本所系按照截至本法律意见书出具之日已经发生或存 在的事实和中国法律法规的规定发表法律意见。 2.本所仅就项目所涉及中国法律问题(以本法律意见书 所发表意见的事项为限)发表法律意见，并不对有关会计、审 计、税收等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、 审计、税收等内容时，均为严格按照有关专业机构出具的专 业报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性 做出任何明示或默示的评价、意见和保证。对出具本法律意 见书而言，至关重要的涉及行政或专业机构审核的事项，以 该相关机构出具的批准、批复、报告、证书或备案等文件为 准。 3.本所不对有关法律法规或中国政策的变化或者调整做 出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。任何有关 法律法规或中国政策自本法律意见书出具之日起的任何变 化或者调整导致法律意见书相关结论的不适宜或错误不应 以任何方式构成本所对出具该等法律意见书的疏忽或失职， 亦不得据此以任何方式要求本所承担任何法律和/或约定责 任或义务。 4.本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断， 最终依赖于阿拉尔统众公司及目标公司向本所提供的文件、 资料及所作说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效 性。 5.本法律意见书仅供标的股票受让之目的使用，不得用 作任何其他目的。本法律意见书应当被作为一个整体理解， 不应被单独摘引使用，未经本所书面同意，不得为其他任何 第三方使用。本所同意将本法律意见书作为文件之一，随其 他申报材料一起上报。 基于上述假设和声明，本所律师本着审慎、客观、公正、 尽职的原则，出具法律意见如下。 正 文 一、本次交易的概况 2024年1月12日，新疆阿拉尔水利水电工程有限公司（以 下简称“阿拉尔水利水电公司”）与阿拉尔统众公司签署《股 票转让协议》。 根据上述协议，阿拉尔统众公司拟协议受让阿拉尔水利 水电公司持有的青松建化公司40,000,000 股股票，转让价款 为270,600,000元(大写:贰亿柒任零陆拾万元整)。 本次交易前，阿拉尔统众公司持有青松建化公司36.60% 的股权，阿拉尔水利水电公司持有青松建化公司2.63%的股 权，青松建化公司实际控制人为新疆生产建设兵团第一师国 有资产监督管理委员会，股权占比39.50%；本次交易后，阿 拉尔统众公司持有青松建化公司39.09%的股权，阿拉尔水利 水电公司持有青松建化公司0.14%的股权，青松建化公司实 际控制人仍为新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理 委员会，控股青松建化公司39.50%的股权。 二、 交易双方的主体资格 本次交易转让方为阿拉尔水利水电公司，受让方为阿拉 尔统众公司，根据委托人提供的文件资料，并经本所律所核 查，截至本法律意见书出具之日，交易双方的基本情况如下： （一）新疆阿拉尔水利水电工程有限公司 新疆阿拉尔水利水电工程有限公司，1989年6月6日成立， 企业类型：国有控股有限责任公司，注册地址：新疆阿拉尔 市幸福路，法定代表人：卢钱龙，注册资本：人民币 7,200 万 元，统一社会信用代码：916590027637744774，经营范围： 水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程施工、预拌商 品混凝土、公路路基工程、起重设备安装，防腐保温工程、 水工大坝工程、钢结构工程、公路工程施工。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，阿拉尔 水利水电公司系依照我国法律、法规的规定合法设立并有效 存续的企业法人，且根据我国法律、法规、规范性文件及其 公司章程规定，上述公司不存在需要终止的情形。因此，阿 拉尔水利水电公司具备本次标的股票转让的交易主体资格。 （二）阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责 任公司 阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司， 2005年12月30日成立，企业类型：国有控股有限责任公司， 注册地址：新疆阿拉尔市南泥湾大道西961号办公楼，法定 代表人：胡鑫，注册资本：152,629.24万人民币，统一社会 金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，阿拉尔 统众公司系依照我国法律、法规的规定合法设立并有效存续 的企业法人，且根据我国法律、法规、规范性文件及其公司 章程规定，上述公司不存在需要终止的情形。因此，阿拉尔 统众公司具备本次标的股票受让的交易主体资格。 （三）交易双方关系 阿拉尔水利水电公司的股东：新疆生产建设兵团第一师 国有资产监督管理委员会，股权占比48.9907%；阿拉尔市新 鑫国有资本投资运营（集团）有限责任公司，股权占比 45.9093%；新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会，股 权占比5.1%。 阿拉尔统众公司的股东：新疆生产建设兵团第一师国有 资产监督管理委员会，股权占比89.997%；新疆生产建设兵 团国有资产监督管理委员会，股权占比10.003%。 根据国务院国有资产监督管理委员会于2018年8月6日 发布的对《关于国有全资企业的定义》的解答，本所律师认 为，阿拉尔水利水电公司与阿拉尔统众公司为国有全资企业， 双方为一致行动人。 三、《股票转让协议》主要内容 司签署《股票转让协议》（以下简称“《转让协议》”），主 要内容如下： （一）协议双方 转让方(甲方)：新疆阿拉尔水利水电工程有限公司 受让方(乙方)：阿拉尔市统众国有资本投资运营(集团) 有限责任公司 （二）目标股票及价款 阿拉尔水利水电公司将持有的青松建化公司(股票代码: 600425)40,000,000 股股票，采用非公开协议转让的方式。以 人民币270,600,000元(大写: 贰亿柒任零陆拾万元整) 转让给 阿拉尔统众公司，用以抵偿欠款。阿拉尔统众公司同意按此 方式及价格受让上述股票。股票转让登记后，阿拉尔水利水 电公司的欠款全额偿付完毕。 根据阿拉尔统众公司提供的公告资料，青松建化公司已 经就《转让协议》签署事宜发布提示性公告（公告编号：临 2024-004。 本所律师经核查后认为，《转让协议》各方均具有签订 《转让协议》的合法主体资格，各方意思表示真实、自愿， 《转让协议》的内容符合我国相关的法律、法规的规定。 截至本法律意见书出具之日，转让协议的内容合法有效。 四、目标公司基本情况 根据阿拉尔统众公司提供的资料，并经本所律师核查， 目标公司相关情况如下： 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司于2000年11月 17日注册成立，法定代表人：郑术建。统一社会信用代码： 916500002296811666，注册资本:137879.0086万人民币，实 缴资本:40785.65万元，注册地：新疆阿拉尔市滨河大道东 1395号，公司类型:股份有限公司(上市、国有控股)。经营范 围：年产10万吨硫酸（93%，98%）、年产12000吨盐酸的生 产销售；货物专用运输（罐式容器）；货车维修（二类）； 成品油零售、液化天然气销售（以上内容仅限所属分支机构 经营）；道路普通货物运输；磷肥、硫酸钾、复合肥、重晶 石粉的生产销售；水泥、水泥熟料、预应力多孔板、加气砼 砌块、水泥预制构件、石灰粉、石料、建筑涂料的生产销售； 洗车服务；润滑油、汽车零配件、钢材、化工产品、建材、 五金交电、机电设备、日用百货的销售；铸造件、通用零部 件、机械设备安装；场地租赁；一般货物与技术的进出口； 劳务派遣；余热发电、电力销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，青松建 化公司系依照我国法律、法规的规定合法设立并有效存续的 企业法人，且根据我国法律、法规、规范性文件及其公司章 （二）标的股票权属以及限售情况 本次转让的标的股票为阿拉尔水利水电公司持有的青 松建化公司40,000,000股股票，标的股票全部为无限售流通 股。标的股票权属清晰，不存在设定质押或其他法律法规规 定限制转让的情形。 本所律师认为，阿拉尔水利水电公司持有的标的股票权 属清晰，属于可依法转让的资产，不存在设定质押或其他法 律法规规定限制转让的情形。 五、本次交易可以免除发出要约 1.本次交易转让方为阿拉尔水利水电公司，受让方为阿 拉尔统众公司，双方均属于新疆生产建设兵团第一师国有资 产监督管理委员会实际控制下的企业。 2.本次交易前，阿拉尔统众公司持有青松建化公司36.60% 的股权，阿拉尔水利水电公司持有青松建化公司2.63%的股 权，青松建化公司实际控制人为人新疆生产建设兵团第一师 国有资产监督管理委员会控股公司，股权占比39.50%。 本次交易后，阿拉尔统众公司持有青松建化公司39.09% 的股权，阿拉尔水利水电公司持有青松建化公司0.14%的股 权，青松建化公司实际控制人仍为新疆生产建设兵团第一师 国有资产监督管理委员会，仍控股青松建化公司39.50%的股 权。 根据《收购管理办法》第六十一条以及第六十二条第一 款第一项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在 同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司 的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持 股份。 阿拉尔水利水电公司与阿拉尔统众公司作为新疆生产 建设兵团第一师国有资产监督管理委员会同一实际控制人 控制下的企业，阿拉尔水利水电公司将持有的青松建化公司 4000万股股票转让给阿拉尔统众公司，属于同一实际控制人 控制的不同主体之间进行的股份转让，不会导致青松建化公 司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十一 条以及第六十二条第一款第一项的规定。因此,阿拉尔统众公 司可以免于以要约方式增持股份。 综上，本所律师认为，本次转让系同一实际控制人控制 的不同主体之间的股份转让，不会导致青松建化公司实际控 制人发生变化，符合《收购管理办法》免除发出要约的相关 规定，阿拉尔统众公司可以免于以要约收购方式增持股份。 六、本次股票转让的结论性意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为: 1.本次转让的转让协议内容合法有效: 2.本次转让受让方、转让方具备依法完成本次转让的主 体资格; 3.本次转让的目标公司青松建化公司有效存续，阿拉尔 水利水电公司持有的标的股份权属清晰，属于可依法转让的 资产，不存在设定质押或其他法律法规规定限制转让的情形; 4.本次转让系同一实际控制人控制的不同主体之间的股 份转让，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收 购管理办法》免于发出要约的相关规定，阿拉尔统众公司可 以免于以要约收购方式增持股份。 本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。 (以下无正文，为签署页) 中财网
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