无锡鼎邦(872931):招股说明书

 时间：2024年03月25日 22:21:27 中财网

原标题:无锡鼎邦:招股说明书

无锡鼎邦换热设备股份有限公司江苏省无锡市锡山区安镇镇吼山南路 29号无锡鼎邦换热设备股份有限公司招股说明书本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要 服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审 慎作出投资决定。保荐人（主承销商） 江苏省苏州工业园区星阳街 5号
中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。



声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。


本次发行概况

发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数公开发行股票数量为 2,500.00万股（不含超 额配售选择权）。本次发行公司及主承销商 采用超额配售选择权，采用超额配售选择权 发行的股票数量不超过本次公开发行股票数 量的 15%，即不超过 375.00万股（含本数）， 包含采用超额配售选择权发行的股票数量在 内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股 票数量不超过 2,875.00万股（含本数）。本 次发行全部为新股发行，不存在股东公开发 售的情形
每股面值1.00元
定价方式发行人和主承销商采用直接定价方式确定本 次公开发行股票的发行价格
每股发行价格6.20元/股
预计发行日期2024年 3月 27日
发行后总股本90,180,000股
保荐人、主承销商东吴证券股份有限公司
招股说明书签署日期2024年 3月 26日
注：超额配售选择权行使前，发行后总股本为 90,180,000股，若全额行使超额配售选择权，发行后总股本为 93,930,000股。


重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：

一、本次发行有关重要承诺的说明 本次发行有关的重要承诺及未履行承诺的约束措施，详见本招股说明书“第四节 发行 人基本情况”之“九、重要承诺”及“附件一 承诺具体内容”。 二、本次公开发行股票并在北交所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后，将申请在北交所上市。 公司本次公开发行股票注册申请获得中国证监会同意后，在股票发行过程中，会受到市 场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足 北交所发行上市条件，均可能导致本次发行失败。 公司在北交所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 三、关于发行前滚存利润的分配安排 经公司股东大会决议通过，公司在本次公开发行股票完成后，滚存的未分配利润将由新 老股东按持股比例共同享有。 四、本次发行上市后公司的利润分配政策 公司发行上市后的股利分配政策具体内容，详见本招股说明书“第十一节 投资者保护” 之“二、本次发行上市后的股利分配政策和决策程序”。本公司提请投资者需认真阅读该章 节的全部内容。 五、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节 风险因素”部分，并特别注意以 下风险因素： （一）客户集中度较高及下游行业景气度变动风险 公司产品广泛应用于石油化工领域，下游客户主要为石油化工领域的大型企业集团。报 告期内，公司按同一控制下客户合并统计的前五大客户的销售额合计占当期营业收入的比例 分别为 91.82%、91.95%、80.84%和 91.98%。下游行业的景气度受到国家宏观经济周期波动、 宏观经济增速以及下游客户固定资产投资等多因素影响。未来若宏观经济增速下滑、产业政 策收紧、石油化工产品需求下滑或发生其他不利影响，公司产品的市场需求可能会出现下滑，
导致公司的订单量减少或应收账款不能及时收回，对公司持续盈利能力和经营业绩造成不利 影响。 （二）原材料价格波动的风险 报告期内，公司主要原材料为金属板材、管材、型材、锻件等。报告期内公司直接材料 成本占主营业务成本的比例分别为 84.05%、80.45%、85.29%和 84.72%。公司主要原材料价 格与大宗商品市场直接相关，交易活跃且价格具有一定波动性。原材料价格波动会直接造成 公司采购成本的波动从而引起公司营业成本的变动，影响公司经营业绩。若未来原材料价格 上涨，可能导致公司毛利率下降，并对公司期后经营业绩造成不利影响。 （三）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,476.83万元、10,314.08万元、12,425.41 万元和 17,145.70万元，占各期末流动资产的比例分别为 24.00%、29.83%、34.66%和 40.41%， 占各期末资产总额的比例分别为 20.71%、24.51%、23.87%和 29.05%。随着公司业务的发展 和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、 加强应收账款管理、建立有效的催款责任制，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量。 若未来出现销售回款不顺利或客户财务状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账损失，从而 影响公司的资金周转和利润水平。 （四）存货管理风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,028.38万元、13,697.05万元、13,247.29 万元和 14,909.34万元，占各期末流动资产的比例分别为 42.55%、39.61%、36.95%和 35.14%。 发行人存货种类较多，报告期各期末公司存货占流动资产的比重较高，并有可能随着公司经 营规模的扩大而进一步增加。较高的存货余额对公司流动资金占用较大，如果存货管理不善， 则可能降低公司经营效率，导致存货跌价，使公司面临一定的经营及财务风险。 （五）部分房屋建筑物未取得不动产权证书的风险 截至本招股说明书签署之日，公司部分房屋建筑物尚未取得不动产权证书，面积合计 6,715.53㎡，存在被有权机关处罚或责令拆除的风险。该部分房屋建筑物主要为宿舍、库房、 食堂、附属办公室等非生产用房，占公司房屋建筑物总面积比例为 14.71%。 六、财务报告审计截止后的主要财务信息及经营情况 中兴华会计师对公司 2023年 12月 31日的合并及母公司资产负债表、2023年度的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表
附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（中兴华阅字（2024）第 020003号）。 经审阅，截至 2023年 12月 31日，公司资产负债状况总体良好，资产负债结构总体稳 定，公司资产总额为 59,868.70万元，较 2022年末增长 15.01%；所有者权益为 22,021.12万 元，较 2022年末增长 13.83%；2023年度公司营业收入为 43,844.49万元，较上年同期上升 19.52%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 4,537.29万元，较上年同期上 升 13.59%。具体内容详见本招股说明书―第八节 管理层讨论与分析‖之―八、发行人资产负 债表日后事项、或有事项及其他重要事项‖。 公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司经营状况正常，经营业绩良好， 在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、 主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者 判断的重大事项。


目录
第一节 释义 ....................................................................................................... 9
第二节 概览 ..................................................................................................... 12
第三节 风险因素 .............................................................................................. 23
第四节 发行人基本情况 .................................................................................. 26
第五节 业务和技术 .......................................................................................... 43
第六节 公司治理 .............................................................................................. 96
第七节 财务会计信息 ..................................................................................... 109
第八节 管理层讨论与分析 ............................................................................. 144
第九节 募集资金运用 ..................................................................................... 235
第十节 其他重要事项 ..................................................................................... 247
第十一节 投资者保护 ..................................................................................... 249
第十二节 声明与承诺 ..................................................................................... 253
第十三节 备查文件 ......................................................................................... 262


第一节 释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
普通名词释义　　
发行人、公司、本公司、无 锡鼎邦、股份公司指无锡鼎邦换热设备股份有限公司
鼎邦有限、有限公司指无锡鼎邦换热设备有限公司
江苏鼎邦指江苏鼎邦换热设备科技有限公司,系发行人子公司
无锡换热指无锡换热设备有限公司
江苏硕邦指江苏硕邦通用设备有限公司
股东大会指无锡鼎邦换热设备股份有限公司股东大会
董事会指无锡鼎邦换热设备股份有限公司董事会
监事会指无锡鼎邦换热设备股份有限公司监事会
三会指无锡鼎邦换热设备股份有限公司股东大会、董事会、监 事会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司章程》(草案)指《无锡鼎邦换热设备股份有限公司章程》（草案）（北 交所上市后适用）
《公司章程》指现行有效的《无锡鼎邦换热设备股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
北交所指北京证券交易所
全国股转系统、股转系统指全国中小企业股份转让系统
全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
报告期指2020年、2021年、2022年、2023年 1-6月
报告期各期末指2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12 月 31日、2023年 6月 30日
保荐人、保荐机构、主承销 商指东吴证券股份有限公司
中兴华会计师、申报会计师指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
新苏律师、发行人律师指江苏新苏律师事务所
本招股说明书指《无锡鼎邦换热设备股份有限公司招股说明书》
本次公开发行、本次发行指发行人向不特定合格投资者公开发行股票的行为
上市指发行人股票在北京证券交易所上市
元、万元指人民币元、万元
专业名词释义　　
换热设备指在不同温度的流体间实现物料之间热量传递的过程设 备，使热量由温度较高的流体传递给温度较低的流体， 使流体温度达到流程规定的指标，以满足工艺条件的需 要，同时也是提高能源利用率的主要设备
管壳式换热器指以封闭在壳体内管束的壁面作为传热面的换热器
空冷器指空气冷却器，利用环境空气将管内高温流体得到冷却或 冷凝的设备
ASME认证指美国机械工程师协会针对机械行业的认证，ASME向通 过认证的生产企业授予钢印及相应的认证证书，其中压 力容器类使用 U钢印和 U2钢印，锅炉类产品使用 S 钢印，核动力装置使用 N钢印
换热管指用于两个介质热量交换的金属管
管板指换热器中起到固定换热管和密封介质作用的金属钢板， 在钢板上钻出比换热管略大一点的孔，将换热器穿过并 焊接固定
折流板指用来改变流体流向、提高流体流速的金属板，既能够提 高换热效率，同时起到支撑管束的作用
管程指介质流经换热管内的通道及与其相贯通部分
壳程指介质流经换热管外的通道及与其相贯通部分
螺旋折流板指具有一定倾斜角度的折流板，形成近似的螺旋面，使流 体产生近似连续螺旋状流动，提高换热效率
管箱指管束两侧与管程相连接的部分,是介质进出的空间
壳体指用来支承和安装传热面的金属壳，通常为圆柱状，起到 承压壳的作用
浮头指管板不与壳体固定的一端，由浮头管板、钩圈和浮头端 盖组成，可拆连接
钩圈指半开式结构的金属部件，与管板相连，起到密封、防止 介质串漏的作用
催化裂化指石油炼制过程之一，在热和催化剂的作用下使重质油发 生裂化反应，转变为裂化气、汽油、柴油等的过程
翅片管指一种换热元件，在换热管的表面通过加翅片，增加外表 面积，提高换热效率的换热器
丝堵指用于堵住管程端口的零部件，减少杂质进入管程内
法兰指使用螺栓连接的零部件,用于设备的连接
锻件指金属被施加压力，通过塑性变形方式形成所要求的形状 或具有合适压缩力的工件
焊接指通过加热或加压，或两者并用的方式将金属工件结合的 一种方式
热处理指将金属工件放在一定的介质中加热、保温、冷却，通过 改变金属材料表面或内部的组织结构来控制其性能的 工艺方法
无损检测指在不损害或不影响被检测对象使用性能的前提下，采用 射线、超声、红外、电磁等原理技术并结合仪器对材料、 零件、设备进行缺陷、化学、物理参数检测的技术
耐压检测指检查换热器的强度和焊缝的致密性的方式之一，一般为 水压检验，在无损检测之后进行
机加工指通过一种机械设备对工件的外形尺寸或性能进行改变 的过程
应力指物体由于外因（受力、湿度、温度变化等）而变形时， 在物体内各部分之间产生相互作用的内力，以抵抗这种 外因的作用，并试图使物体从变形后的位置恢复到变形
　　前的位置
石油化工指以石油和天然气为原料，生产石油产品（例如汽油、柴 油、煤油等）和化工产品（例如乙烯、丙烯、苯等）
炼化一体化指将炼油与化工在工厂总流程、总平面布置、公用工程、 油品储运及其他辅助系统上统一考虑，实现炼油-化工 原料互供与能量利用的优化集成模式
膨胀节指能自由伸缩的弹性补偿原件，常设置在壳体上，用于补 偿换热管与壳体因温差不同产生的热膨胀差，减少温差 应力
射线检测指通过射线检验焊缝内部的结构情况
注：本招股说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。



第二节 概览
本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、 发行人基本情况

公司名称无锡鼎邦换热设备股 份有限公司统一社会信用代码91320205744844636B　
证券简称无锡鼎邦证券代码872931　
有限公司成立日期2003年 1月 27日股份公司成立日期2017年 12月 13日　
注册资本65,180,000元法定代表人王仁良　
办公地址江苏省无锡市锡山区安镇镇吼山南路 29号　　　
注册地址江苏省无锡市锡山区安镇镇吼山南路 29号　　　
控股股东王仁良实际控制人王仁良、王凯　
主办券商东吴证券挂牌日期2018年 8月 2日　
上市公司行业分类C制造业　C35专用设备制造业　
管理型行业分类C制造业C35专用设备制 造业C352化工、木 材、非金属加 工C3521炼油、化 工生产专用设 备制造

二、 发行人及其控股股东、实际控制人的情况

根据《公司法》第二百一十六条第二款之规定，截至本招股说明书签署之日，王仁良持 有公司 64,553,200股股份，占公司股份总数的 99.04%，其持有公司的股份数已达到公司股 本总额的 50%以上，依其持股比例所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响， 因而认定为公司控股股东。 公司实际控制人为王仁良、王凯，认定依据如下：王仁良担任公司的董事长，且王仁良 依其控制的公司股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，因此王仁良通过 其所担任的公司职务及投资关系能够实际支配公司行为；王凯为王仁良之子，担任公司 董事、总经理，直接参与公司的重大经营决策，二人应认定为公司共同实际控制人。 王仁良先生，现任董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320202195608******，1956年 8月出生，大专学历。1979年 2月至 1985年 12月，任江苏 省电力建设公司第三工程公司职员；1986年 1月至 1998年 12月，任无锡县远方实业公司 业务员；1999年 1月至 2002年 11月，任无锡合力传热设备有限公司业务经理；2001年 8 月至 2018年 12月，历任无锡换热董事、监事；2003年 1月至 2017年 12月，历任有限公
司业务经理、董事、董事长兼总经理、执行董事兼经理；2007年 12月至今，任江苏鼎邦传 热科技股份有限公司副董事长兼总经理；2010年 8月至 2019年 9月，任郎溪联邦传热科技 股份有限公司监事；2011年 8月至 2013年 7月，任郎溪首邦传热科技有限公司监事；2017 年 12月至 2023年 3月，任股份公司董事长兼总经理，2023年 3月至今，任股份公司董事 长；2021年 2月至今，任江苏鼎邦监事。 王凯先生，现任董事、总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320202198210******，1982年 10月出生，本科学历，组织与管理专业学士。2006年 2月至 今，任无锡星邦实业有限公司执行董事兼总经理；2008年 10月至 2016年 6月，历任有限 公司董事、销售主管；2010年 8月至 2019年 9月，任郎溪联邦传热科技股份有限公司董事 兼总经理；2010年 11月至今，任苏州鼎邦换热设备有限公司监事，2014年 6月至 2023年 1月，任江苏信仁通用机械有限公司执行董事兼总经理；2017年 12月至 2023年 3月，任股 份公司董事，2023年 3月至今，任股份公司董事兼总经理；2021年 2月至今，任江苏鼎邦 执行董事。 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变动。

三、 发行人主营业务情况

公司专注于换热设备的研发、设计、制造和销售，为客户提供稳定、节能的专业化换热 解决方案。公司产品包括换热器、空冷器两大系列，广泛应用于石油化工领域，作为原油制 备成品油环节、烯烃、芳烃等基础化工原料制备环节的过程设备，将介质加热或冷却到下一 道工序设定的温度，起到热量交换、余热回收和安全保障作用。换热设备能够提高能源利用 率，有效助力下游行业节能降碳，实现国家“碳达峰、碳中和”目标。 公司秉承“精工出细活”的理念，充分发挥工匠精神，不断提升产品质量和工艺技术水 平。凭借专业的换热设备制造能力、优质的产品质量和服务，公司得到了中国石化、中国石 油、中国海油、中化集团、延长石油集团、浙江石化、恒力石化、盛虹石化等国内大型企业 集团的广泛认可，并建立了稳定的合作关系。同时，公司不断提升自身核心竞争力，积极开 拓国际市场，目前已得到了壳牌石油（Shell）、埃克森美孚（ExxonMobil）、法国液化空 气集团（AirLiquide）等国际大型企业集团的认可，并逐步开展合作。 公司高度重视技术创新工作，经过多年的磨练和积累，掌握了油浆蒸汽发生器制造技术、 全自动管头焊接技术、管头背面内孔焊接技术、空冷器双丝自动埋弧焊技术等一系列自主研
发的专业技术，保证产品在超高温、剧毒等多种特殊工况中稳定运行。在坚持技术创新和产 品创新的同时，公司积极扩展新的应用场景，目前正在研发应用于多晶硅制备、生物油制氢 等领域的产品。公司是高新技术企业、江苏省专精特新中小企业和创新型中小企业，截至本 招股说明书签署之日，公司已取得 9项发明专利、55项实用新型专利。 公司持有 A2级压力容器制造许可证、A3级空冷式换热器安全注册证、ASME U钢印 授权证书等资质认证，建立并实施 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、 ISO45001职业健康安全管理体系。公司是中国石油化工集团有限公司企业标准《管子管板 角接接头射线检测技术与评级规范》的起草单位，是全国锅炉压力容器标准化技术委员会热 交换器分技术委员会会员单位、中国技术监督情报协会热交换器安全与能效专业委员会会员 单位。

四、 主要财务数据和财务指标


项目2023年6月30日 /2023年1月—6月2022年12月31 日/2022年度2021年12月31 日/2021年度2020年12月31 日/2020年度
资产总计(元)590,285,708.43520,546,411.41420,763,103.18409,223,953.01
股东权益合计(元)193,807,959.64193,464,368.10143,116,196.10102,474,279.72
归属于母公司所有者的 股东权益(元)173,903,784.43173,513,310.41133,120,112.48102,474,279.72
资产负债率（母公司） （%）67.4562.6567.5874.96
营业收入(元)203,139,167.15366,849,916.81309,947,930.22288,445,336.81
毛利率（%）22.8222.2318.9518.06
净利润(元)20,477,689.3040,365,581.9619,881,094.2415,391,012.77
归属于母公司所有者的 净利润(元)20,524,571.7840,410,607.8919,885,010.6215,391,012.77
归属于母公司所有者的 扣除非经常性损益后的 净利润(元)20,068,749.8939,944,393.8519,967,902.2913,564,299.37
加权平均净资产收益率 （%）11.3826.3616.5714.94
扣除非经常性损益后净 资产收益率（%）11.1426.0916.6313.28
基本每股收益（元/股）0.320.620.310.26
稀释每股收益（元/股）0.320.620.310.26
经营活动产生的现金流 量净额(元)29,277,242.5126,550,777.3626,037,945.1135,350,688.79
研发投入占营业收入的3.323.473.533.35
比例（%）　　　　

五、 发行决策及审批情况
（一）本次发行已获得的授权和批准 2023年 4月 24日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司申请 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次发行上市相关 的议案。 2023年 5月 15日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请向不 特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次发行上市相关的议 案，并同意授权董事会处理与本次发行上市相关的具体事宜。 根据发行人 2022年年度股东大会授权，发行人于 2023年 9月 3日召开了第二届董事会 第十九次会议，审议通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案》。 发行底价调整为：以后续的询价或定价结果作为发行底价。 （二）本次发行已经北交所审核通过并已经中国证监会同意注册 本次发行于 2023年 12月 28日经北京证券交易所上市委员会 2023年第 68次审议会议 审核通过，并于 2024年 2月 22日获中国证监会―证监许可[2024]321号‖文同意注册。

六、 本次发行基本情况

发行股票类型人民币普通股（A股）
每股面值1.00元
发行股数公开发行股票数量为 2,500.00万股（不含超额配售选 择权）。本次发行公司及主承销商采用超额配售选择 权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次 公开发行股票数量的 15%，即不超过 375.00万股（含 本数），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在 内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不 超过 2,875.00万股（含本数）。本次发行全部为新股 发行，不存在股东公开发售的情形
发行股数占发行后总股本的比例27.72%（未考虑超额配售选择权的情况下）； 30.61%（全额行使超额配售选择权的情况下）
定价方式发行人和主承销商采用直接定价方式确定本次公开发 行股票的发行价格
发行后总股本90,180,000股
每股发行价格6.20元/股
发行前市盈率（倍）10.12
发行后市盈率（倍）14.00
发行前市净率（倍）2.33
发行后市净率（倍）1.79
预测净利润（元）不适用
发行前每股收益（元/股）0.61
发行后每股收益（元/股）0.44
发行前每股净资产（元/股）2.66
发行后每股净资产（元/股）3.47
发行前净资产收益率（%）26.09
发行后净资产收益率（%）12.76
本次发行股票上市流通情况本次网上发行的股票无流通限制及锁定安排。战略配 售股份限售期为 6个月，限售期自本次公开发行的股 票在北交所上市之日起开始计算。
发行方式本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北 交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进 行。
发行对象符合《北京证券交易所投资者适当性管理办法(试行)》 规定具备参与北京证券交易所发行和交易条件的合格 投资者
战略配售情况本次发行战略配售发行数量 5,000,000股，占超额配售 选择权行使前本次发行数量的 20.00%，占超额配售选 择权全额行使后本次发行总股数的 17.39%。
预计募集资金总额15,500.00万元（未考虑超额配售选择权的情况下）； 17,825.00万元（全额行使超额配售选择权的情况下）
预计募集资金净额13,945.47万元（未考虑超额配售选择权的情况下）； 16,116.36万元（全额行使超额配售选择权的情况下）
发行费用概算本次发行费用总额为 1,554.53万元（超额配售选择权 行使前）；1,708.64万元（若全额行使超额配售选择权）， 其中：1、保荐及承销费用：1,127.36万元（超额配售 选择权行使前）；1,280.90万元（若全额行使超额配售 选择权）；2、审计及验资费：292.45万元；3、律师 费用：94.34万元；4、发行手续费用及其他：40.38万 元（超额配售选择权行使前）；40.95万元（若全额行 使超额配售选择权）注：上述发行费用均不含增值税 金额，最终发行费用可能由于金额四舍五入或最终发 行结果而有所调整。
承销方式及承销期主承销商余额包销
询价对象范围及其他报价条件不适用
优先配售对象及条件不适用
注 1：发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算； 注 2：发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前注 3：发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算；
注 4：发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算；行使超额配售选择权前的发行后市净率为 1.79倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为 1.74倍； 注 5：发行后基本每股收益以 2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为 0.44元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后的基本每股收益为 0.43元/股； 注 6：发行前每股净资产以 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算；
注 7：发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022年 12月 31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后每股净资产3.47元/股；若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为 3.56元/股； 注 8：发行前净资产收益率为 2022年度扣除非经常性损益后净资产收益率； 注 9：发行后净资产收益率以 2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算，其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022年 12月 31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为 12.76%，若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率为 11.94%。

七、 本次发行相关机构
（一） 保荐人、承销商

机构全称东吴证券股份有限公司
法定代表人范力
注册日期1993年 4月 10日
统一社会信用代码91320000137720519P
注册地址苏州工业园区星阳街 5号
办公地址苏州工业园区星阳街 5号
联系电话0512-62938562
传真0512-62938200
项目负责人许焰
签字保荐代表人许焰、李凯
项目组成员孙浩、李运皓、陈秋燕、吴佳伦、胡文君

（二） 律师事务所

机构全称江苏新苏律师事务所
负责人李日钧
注册日期2013年 2月 18日
统一社会信用代码31320000063206188C
注册地址苏州市相城区阳澄湖东路 8号行政中心三号楼
办公地址江苏省苏州市高新区邓尉路 6号 2楼
联系电话0512-67010501
传真0512-67010500
经办律师韩阳、张涵、张晴

（三） 会计师事务所

机构全称中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人李尊农、乔久华
注册日期2013年 11月 4日
统一社会信用代码91110102082881146K
注册地址北京市丰台区丽泽路 20号院 1号楼南楼 20层
办公地址北京市丰台区丽泽路 20号院 1号楼南楼 20层
联系电话010-51423818
传真010-51423816
经办会计师许剑辉、程晓芳

（四） 资产评估机构
□适用 √不适用

（五） 股票登记机构

机构全称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人周宁
注册地址北京市西城区金融大街 26号 5层 33
联系电话010-58598980
传真010-58598977

（六） 收款银行

户名东吴证券股份有限公司
开户银行中国建设银行苏州分行营业部
账号32201988236052500135

（七） 申请上市交易所

交易所名称北京证券交易所有限责任公司
法定代表人周贵华
注册地址北京市西城区金融大街丁 26号
联系电话010-63889755
传真010-63884634

（八） 其他与本次发行有关的机构
□适用 √不适用

八、 发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明
截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人 员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

九、 发行人自身的创新特征

公司专注于换热设备的研发、设计、制造和销售，为客户提供稳定、节能的专业化换热 解决方案。自成立以来，公司始终将创新作为发展驱动力，不断打磨产品制造工艺，积累了 丰富的应用技术，为客户提供专业化的设计方案和多样化的定制服务，不断提升产品质量， 以期在行业竞争中保持优势地位。 （一）技术创新 公司注重研发投入，在长期发展过程中建立了一支经验丰富的研发队伍。截至 2023年 6月 30日，公司共有 49名技术研发人员，占总员工的 14.12%。报告期内，公司研发投入金 额分别为 967.69万元、1,093.33万元、1,273.64万元和 675.43万元，占营业收入的比例分别 为 3.35%、3.53%、3.47%和 3.32%。公司围绕提高焊缝强度、增强产品密封性和换热稳定性、 提高换热效率等关键核心属性的应用，不断提升自身技术水平，延长产品使用寿命，提升市 场竞争力。 1、持续更新焊接技术 焊接是影响换热设备密封性的关键工艺，焊接部位的强度和抗应力能力直接影响产品的 安全可靠性和使用寿命，尤其是管头焊接（即换热管与管板的焊接），决定了换热设备运行 能否有效。一旦管头出现泄漏，管程介质和壳程介质相通，将造成换热器失效。传统的管头 焊接是将换热管穿过管板，在管板前进行焊接和胀接，但管板背面与换热管之间仍有间隙， 容易造成缝隙腐蚀。公司掌握的管头背面内孔焊接技术，通过管板的背面，在管内与换热管 进行焊接，消除了因管端焊接的缝隙而产生的缝隙腐蚀，提高换热器的抗振动疲劳强度，增 强管板的刚度，有效降低换热设备因温差应力而腐蚀开裂的概率，延长产品使用寿命。同时 公司还掌握特殊接头形式和特殊材质的焊接技术，满足客户不同工作场景下的产品设计需 求。 2、不断升级检测规范标准 公司精进焊接技术的同时不断升级焊缝的检测规范标准。对于管头焊接，传统的检测方
式是耐压测试，按照国家标准 GB/T150、GB/T151的规定进行，通过耐压测试即为合格。为 了更好地提升产品的质量和安全性，公司对管头焊接工序增加射线检测，通过射线检测，可 以精准判断焊缝是否存在裂纹、局部密集气孔、未熔合等问题。公司是中国石油化工集团有 限公司企业标准《管子管板角接接头射线检测技术与评级规范》的起草单位，利用射线检测 对焊缝进行缺陷分析，更新工艺参数，大幅提升产品的安全性和使用寿命。 3、不断提升换热效率 公司致力于提升设备的换热效率，掌握了螺纹管换热器、波纹管换热器等多种表面形式 的生产制造技术，在换热光管的表面增加螺纹或者波纹，增加换热面积，从而提升换热效率。 （二）工艺设备创新 公司致力于提升自动化水平，更好保障生产效率、生产精密程度以及产品质量稳定。工 艺设备创新主要体现在以下几个方面：1、研发全自动管头焊接设备，利用激光对准，提升 焊接精度；2、研发空冷器双丝自动埋弧焊设备，实现热分布均匀，能够有效防止焊接过程 的材料变形，提高焊缝的内在质量；3、公司通过 CNC加工中心对空冷器的密封面进行加工， 将密封面的平面度、垂直度以及同心度控制在正负 0.1毫米内，大幅降低空冷器丝堵的泄漏 率，提升空冷器的密封性，报告期内，公司生产的空冷器未发生丝堵泄漏情形。 （三）产品创新和科技成果转化 1、产品创新 公司专注于石油化工领域，同时具备换热器、空冷器两大产品类别完整的生产工艺流程 和研发设计能力，公司产品不仅满足石油化工基本工况，同时在超高温、剧毒等多种特殊工 况中也运行稳定。 公司对产品结构进行了创新升级，主要表现在以下几个方面：（1）丙烯腈剧毒且易燃， 用于生产该产品的装置设备不仅需要适应高温高压，同时要保证剧毒工况下的密封性，防止 介质泄漏。公司设计了双波膨胀节，将因温差应力带来的收缩量控制在膨胀节内，减少温差 应力带来的影响，从而提升产品使用寿命。（2）在硫磺回收装置中，烟气中含有大量的硫 化氢、二氧化硫、碳氢化合物等，进入换热器的烟气温度往往高于 800度，高温硫化物容易 对管头造成腐蚀。公司利用隔热耐热浇注料以及高温陶瓷套管研制出适应超高温工况的换热 器，有效降低管头介质的温度，降低管头受高温硫化物腐蚀的概率，保证设备安全可靠运行。 2、科技成果转化 公司始终坚持创新驱动发展战略，不断提升自身技术水平，提升公司市场竞争力。经过
多年的发展，公司逐步建立了具有自主知识产权的核心技术体系。截至本招股说明书签署之 日，公司已取得 9项发明专利、55项实用新型专利，掌握了多项核心技术，积累了丰富的 生产制造经验，内部工艺参数不断改进提升，并应用到换热器、空冷器产品的制造过程中。 公司产品已成功应用于多个大型项目中：公司生产的油浆蒸汽发生器作为催化裂化装置的核 心设备，已成功应用于国内单系列最大的催化裂化装置—中海油惠州年产 480万吨催化裂化 装置；公司生产的直径达 2米以上的大型换热器成功应用于中国石化中科炼化一体化项目， 该项目是目前国内生产装备国产化率最高的炼化一体化项目。 凭借专业的换热设备制造能力、优质的产品质量和服务，公司得到了中国石化、中国石 油、中国海油、中化集团、延长石油集团、浙江石化、恒力石化、盛虹石化、壳牌石油（Shell）、 埃克森美孚（ExxonMobil）、法国液化空气集团（AirLiquide）等国内外大型企业集团的广 泛认可，建立了良好的品牌形象，促进公司业务持续发展。

十、 发行人选择的具体上市标准及分析说明
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3条，发行人选择第（一）款第 一项标准，即预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资 产收益率平均不低于 8%。 根据发行人股票在全国股转系统交易情况、同行业公司的市盈率情况及发行人最近一次 融资情况，预计发行时公司市值不低于 2亿元；2021年度、2022年度公司扣除非经常性损 益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为 1,988.50万元、3,994.44万元，加权平均净 资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 16.57% 和 26.09%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3条第（一）款第一项的 要求。

十一、 发行人公司治理特殊安排等重要事项
截至本招股说明书签署之日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。

十二、 募集资金运用
根据公司第二届董事会第十四次会议决议、2022年年度股东大会决议，公司拟公开发 行不超过 2,500万股（未考虑行使超额配售选择权的情况下）人民币普通股，其中本次公开
发行新股的募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目： 单位：万元 序 项目 募集资金 项目备案 环保批复 项目名称 子项目 号 总投资 投入额 证号/代码 文号/备案号 年产 6.5万吨 换热器、空冷 年产 6.5万吨 换热器、空冷 器、10万套智 21,966.36 18,000.00 东行审投资 盐环东表复 1 器、10万套智 能仓储物流设 备【2022】 【2023】54 能仓储物流 备项目（一期） 369号 号 设备项目 研发中心建设 3,281.74 2,500.00 项目 合计 25,248.10 20,500.00 - - 募投项目计划总投资为 25,248.10万元，其中，拟用公开发行股票募集资金 20,500万元。 若本次发行股票的实际募集资金少于计划募集资金，缺口部分将由公司通过自筹资金方式解 决；若本次发行股票的实际募集资金超过计划募集资金，超过部分用于补充流动资金。本次 募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度利用自有资金进行先期投入，募集资金到位后， 再用于置换先期投入资金。　　　　　　　
　序 号项目名称子项目项目 总投资募集资金 投入额项目备案 证号/代码环保批复 文号/备案号
　1年产 6.5万吨 换热器、空冷 器、10万套智 能仓储物流 设备项目年产 6.5万吨 换热器、空冷 器、10万套智 能仓储物流设 备项目（一期）21,966.3618,000.00东行审投资 备【2022】 369号盐环东表复 【2023】54 号
　　　研发中心建设 项目3,281.742,500.00　　
　合计25,248.1020,500.00--　　
　　　　　　　　

十三、 其他事项
截至本招股说明书签署之日，发行人无其他应披露重要事项。



第三节 风险因素


投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。下列风险是根据重要性原则或可能影响投资者投资决策程度大小 排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。公司提请投资者仔细阅读本节全文。 一、创新风险 报告期内，发行人研发费用分别为 967.69万元、1,093.33万元和 1,273.64万元和 675.43 万元，占营业收入的比例分别为 3.35%、3.53%、3.47%和 3.32%。未来若发行人产品技术的 创新研发失败，或者新技术未能实现产业化、新产品达不到预期的效益，将导致发行人科技 创新投入不能取得预期回报，进而可能对发行人的经营业绩、核心竞争力和持续发展产生不 利影响。 二、技术风险 （一）技术替代性风险 专用设备制造行业呈现专业化、差异化的特点，对于相关产品的技术要求也逐步提高， 推动了原有技术的应用及更新、升级。公司所掌握的自主研发技术是公司开展相关业务的重 要依托。未来，伴随着行业内整体技术水平的提升，公司现有的核心技术或产品存在被更加 高效、经济的技术或产品替代的风险。 （二）核心技术泄密风险 作为一家科技创新型企业，公司形成了一批具有自主知识产权的核心技术，截至本招股 说明书签署之日，公司已取得注册专利 64项，其中发明专利 9项。核心技术的保密对于公 司的经营和发展而言至关重要，公司制定了严格的保密制度并采取了有效的保密措施，但仍 无法完全避免技术泄密的风险。如公司核心技术泄密，将对公司在行业内的竞争力造成不利 影响。 三、经营风险 （一）客户集中度较高及下游行业景气度变动风险 详见“重大事项提示”之“五、特别风险提示”相关内容。 （二）原材料价格波动的风险 详见“重大事项提示”之“五、特别风险提示”相关内容。 （三）机器设备成新率较低的风险
公司具有二十余年换热设备制造历史，虽然一直重视机器设备的维护保养与更新，但是 由于建厂时间长、机器设备更新资金压力较大等原因，目前部分机器设备的持续使用时间已 较长。截至 2023年 6月 30日，公司机器设备的综合成新率为 31.52%。机器设备成新率较 低，制约了公司的生产能力和产品质量的进一步提高，可能导致公司在市场竞争中错失进一 步发展的机会。 （四）关于石化行业政策变动风险 2020年度我国明确提出碳达峰碳中和目标后，石化行业“降油增化”政策不断推进， 2022年度发布的《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》中明确提出 有序推进炼化项目“降油增化”。得益于上述政策的实施，报告期内发行人主要产品应用于 化工领域金额及占比不断上升，其中化工领域主营业务收入分别为 16,352.05万元、21,201.30 万元、22,482.97万元、15,520.79万元，占主营业务收入比例分别为 56.78%、68.51%、61.39%、 76.53%，如果下游石化行业的政策发生变化，将影响下游行业的化工领域投资需求，公司产 品的市场需求可能会出现回落，对公司经营业绩造成不利影响。 四、财务风险 （一）应收账款回收风险 详见“重大事项提示”之“五、特别风险提示”相关内容。 （二）存货管理风险 详见“重大事项提示”之“五、特别风险提示”相关内容。 （三）税收优惠政策变化的风险 公司系高新技术企业，报告期内，公司享受高新技术企业按应纳税所得额的 15%税率计 征所得税的优惠税率。未来若上述税收优惠政策发生变化或者公司不满足税收优惠条件无法 继续享受相关的优惠政策，将导致公司税费上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （四）财务内控风险 报告期内，公司存在会计差错更正、转贷、现金交易等情形，截至报告期末，公司已经 规范完毕，且相关内控制度完善并得到有效执行。但若在未来经营过程中财务内控制度不能 得到有效执行，可能会导致使公司利益受损或受到有关部门处罚的风险，进而损害公司其他 股东的利益。 五、法律风险 （一）部分房屋建筑物未取得不动产权证书的风险
详见“重大事项提示”之“五、特别风险提示”相关内容。 （二）控股股东不当控制风险 王仁良先生系公司控股股东、实际控制人，截至 2023年 12月 31日，其直接持有公司 99.04%的股份，并担任公司董事长。如果控股股东利用其实际控制权，对公司经营、人事、 财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。 六、发行失败风险 公司本次向不特定合格投资者公开发行股票如顺利通过北京证券交易所审核并取得证 监会注册批复文件，公司将启动后续的股票发行工作。发行价格和发行结果将受到证券市场 整体情况、投资者对发行人的价值判断等多种内外部因素影响，存在发行失败的风险。 七、净资产收益率下降风险 本次发行后，公司股本规模、净资产规模将大幅增长，而募投项目从资金投入到产生经 济效益需要一定的时间。短期内公司净资产收益率将有一定幅度的下降，从而存在净资产收 益率下降的风险。 八、新增产能无法完全消化的风险 本次募集资金投资项目建成之后，公司将新增年产 2.1万吨换热器、空冷器的生产能力。 若本次募集资金投资项目出现未能预计的市场环境变化，宏观经济形势或行业环境的不确定 发展、下游市场需求出现下滑，公司将可能出现销售不及预期导致新增产能无法消化、项目 实施受阻、生产经营场地、软硬件设备、人员闲置等情形，进而影响公司本次募集资金投资 项目实现的经济效益。 九、募投项目收益不及预期的风险 本次募投项目竣工达产，公司产能规模有望进一步提升，营业收入有望继续增长，但在 募集资金投资项目实施过程中，公司可能面临因工程进度、工程质量、投资成本发生变化等 一系列风险因素的影响，导致募投项目不能如期顺利达产。同时，竞争格局的变化、原材料 价格波动、工艺技术的变化、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和公司的预 期收益产生影响。经测算，本次募投项目将每年新增固定资产折旧等固定成本约 1,103.46 万元，占公司 2022年净利润的比例为 27.34%，如果募投项目不能如期顺利实施，或者实施 后相关产品市场环境发生重大不利变化，募投项目新增的营业收入不足以抵消固定资产折旧 及新增人员薪酬等固定成本的增加，将增加公司整体营业成本，摊薄即期回报，导致毛利率 下降，影响公司经营业绩，公司可能面临项目收益不及预期的风险。
第四节 发行人基本情况
一、 发行人基本信息

公司全称无锡鼎邦换热设备股份有限公司
英文全称Wuxi Dingbang Heat Exchange Equipment Co.,Ltd.
证券代码872931
证券简称无锡鼎邦
统一社会信用代码91320205744844636B
注册资本65,180,000元
法定代表人王仁良
成立日期2003年 1月 27日
办公地址江苏省无锡市锡山区安镇镇吼山南路 29号
注册地址江苏省无锡市锡山区安镇镇吼山南路 29号
邮政编码214104
电话号码0510-88718522
传真号码0510-88711015
电子信箱[email protected]
公司网址www.ding-bang.com.cn
负责信息披露和投资者关系的部门董事会办公室
董事会秘书或者信息披露事务负责人吴佳炜
投资者联系电话0510-88718522
经营范围生产 A2级第三类低、中压容器；生产空气冷却换 热设备、机械设备、非标金属结构件；钢板切割 加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
主营业务公司主要从事炼油、化工专用换热设备的研发、 设计、制造和销售
主要产品与服务项目公司主要产品为定制化的炼油、化工专用换热设 备，包括换热器和空冷器两大类别

二、 发行人挂牌期间的基本情况
（一） 挂牌时间
2018年 8月 2日
（二） 挂牌地点

公司于 2018年 8月 2日在全国股转系统挂牌，自挂牌之日起至 2021年 6月 6日为基础 层企业；2021年 5月 28日，全国股转公司公布了《关于发布 2021年市场层级定期调整决
定的公告》（股转系统公告[2021]662号），自 2021年 6月 7日公司被正式调入创新层。截 至本招股说明书签署之日，公司所属层级为创新层。

（三） 挂牌期间受到处罚的情况
因报告期内公司存在对外担保事项未经事前审议并披露及转贷事项，2023年 6月 26日， 全国股转公司挂牌公司管理一部出具了《对无锡鼎邦换热设备股份有限公司及相关责任主体 采取口头警示的送达通知》（公司一部监管[2023]312号），就上述事项对公司、时任董事 长王仁良、董事会秘书董鹏麟采取口头警示的自律监管措施。

（四） 终止挂牌情况
□适用 √不适用

（五） 主办券商及其变动情况
自挂牌之日起至 2020年 7月 30日，公司主办券商为中泰证券股份有限公司（以下简称 “中泰证券”），经公司与中泰证券协商一致，并经公司第一届董事会第十三次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过，公司与中泰证券解除持续督导协议并与东吴证券签署持续 督导协议书。2020年 7月 30日，经全国股转系统同意，公司主办券商由中泰证券变更为东 吴证券。

（六） 报告期内年报审计机构及其变动情况
报告期内，公司 2020年、2021年年报审计机构为中勤万信会计师事务所（特殊普通合 伙）。2022年 9月 13日，经公司 2022年第三次临时股东大会审议通过，公司 2022年年报 审计机构变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。

（七） 股票交易方式及其变更情况
公司股票自挂牌之日起至今，交易方式为集合竞价交易方式。

（八） 报告期内发行融资情况

2021年度公司定向发行股票 508万股，发行价格为每股 2.0元，募集资金 10,160,000
元。 2021年 4月 2日，定向发行新增股份开始在全国股转系统挂牌并公开转让。

（九） 报告期内重大资产重组情况
报告期内，公司未进行过重大资产重组。

（十） 报告期内控制权变动情况
报告期内，公司控制权未发生变更。

（十一） 报告期内股利分配情况
2020年 10月，公司向全体股东每 10股派发现金红利 1.66元（含税），共派发现金股 利 9,976,600元。 2023年 5月，公司向全体股东每 10股派发现金红利 3.1元（含税），共派发现金股利 20,205,800元。

三、 发行人的股权结构
截至本招股说明书签署之日，公司股本为 65,180,000股。截至 2023年 12月 31日，根 据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股东名册，公司共有 43名股东，公司 的股权结构图如下：
四、 发行人股东及实际控制人情况
（一） 控股股东、实际控制人情况
控股股东、实际控制人情况，详见“第二节 概览”之“二、发行人及其控股股东、实 际控制人的情况”。 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变动。

（二） 持有发行人 5%以上股份的其他主要股东
除上述控股股东外，公司不存在其他持有公司 5%以上股份的股东。

（三） 发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东和实际控制人及持有发行人 5%以上股份或 表决权的主要股东直接或间接持有发行人的股份不存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情 况。

（四） 控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况

截至本招股说明书签署之日，除本公司及其合并范围内的子公司外，公司控股股东、实 际控制人所控制的其他企业情况如下： 1、江苏鼎邦传热科技股份有限公司 企业名称 江苏鼎邦传热科技股份有限公司 统一社会信用代 -（320200000086787） 码（工商注册号） 企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 法定代表人 彭曦锋 成立日期 2007年 12月 06日 注册资本/实收资 1,020万元/510万元 本 注册地和主要经 无锡市锡山区安镇镇吼山大道 10号 营地 经营范围 板束换热器、化工石油专用设备、通用设备（不含国家限制及禁止类 项目）的研发、设计、制造、加工、销售及技术服务。（凡涉及专项 审批的经批准后方可经营，凡涉及专项许可的凭许可证经营） 主营业务与发行 自设立之日起未从事实际生产经营活动，2012年 11月 20日因长时 人主营业务的关 间未开业被工商行政部门吊销营业执照，由于与公司法定代表人、股 系 东彭曦锋无法取得联系，因此江苏鼎邦传热科技股份有限公司未能进 行清算并注销 主要人员 彭曦锋、王仁良、何严坤、戴根龙、杨惠林任董事，王士力、丁余良、 周建珍任监事，王仁良任总经理　　
　企业名称江苏鼎邦传热科技股份有限公司
　统一社会信用代 码（工商注册号）-（320200000086787）
　企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
　法定代表人彭曦锋
　成立日期2007年 12月 06日
　注册资本/实收资 本1,020万元/510万元
　注册地和主要经 营地无锡市锡山区安镇镇吼山大道 10号
　经营范围板束换热器、化工石油专用设备、通用设备（不含国家限制及禁止类 项目）的研发、设计、制造、加工、销售及技术服务。（凡涉及专项 审批的经批准后方可经营，凡涉及专项许可的凭许可证经营）
　主营业务与发行 人主营业务的关 系自设立之日起未从事实际生产经营活动，2012年 11月 20日因长时 间未开业被工商行政部门吊销营业执照，由于与公司法定代表人、股 东彭曦锋无法取得联系，因此江苏鼎邦传热科技股份有限公司未能进 行清算并注销
　主要人员彭曦锋、王仁良、何严坤、戴根龙、杨惠林任董事，王士力、丁余良、 周建珍任监事，王仁良任总经理

股东构成及出资情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%） 1 王仁良 510.00 50.00 2 彭曦锋 510.00 50.00 合计 1020.00 100.00 王仁良、彭曦锋各认缴 510万元，其中，王仁良已足额缴纳注册资本 510万元、彭曦锋 未出资。王仁良与彭曦锋合资成立江苏鼎邦传热科技股份有限公司拟进行换热设备技术研 发，江苏鼎邦传热科技股份有限公司经营地址系租用（无锡市锡山区安镇镇吼山大道 10号）， 租赁期限 2008年 1月 1日 2012年 12月 31日，后因合作未达预期，双方未继续投入。 2012年 11月 20日，江苏鼎邦传热科技股份有限公司因长时间未开业被工商行政部门 吊销营业执照，由于与其法定代表人、股东彭曦锋无法取得联系，因此江苏鼎邦传热科技股 份有限公司未能进行清算并注销。至被吊销之日，江苏鼎邦传热科技股份有限公司仅从事技 术开发工作，未开展生产经营，技术开发合作结束后股东之间不存在纠纷。 2、无锡星邦实业有限公司 企业名称 无锡星邦实业有限公司 统一社会信用代码（工商 -（3202832116090） 注册号） 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 王凯 成立日期 2006年 2月 27日 注册资本/实收资本 300万元/300万元 注册地和主要经营地 锡山区安镇镇查桥人民桥东 经营范围 计算机及配件、办公自动化设备、电子产品及通信设备（不 含发射装置）、电器机械及器材、汽车配件、仪器仪表、五 金交电、普通机械及配件、百货、服装鞋帽、劳保用品、工 艺美术品、针纺织品及原料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、 建筑材料、装饰装潢材料（不含油漆、涂料）、卫生洁具、 化工产品及原料（不含危险品）的销售;自由房屋的租赁;自营 和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围涉及专项审 批的经批准后方可经营,涉及许可经营的凭许可证经营）。以 下经营范围限于分支机构经营:普通机械设备及配件的制造、 加工;住宿服务 主营业务与发行人主营业 不存在从事与发行人相同或相似的业务 务的关系 主要人员 王凯任执行董事兼总经理，王仁霞任监事 股东构成及出资情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）　　　　
　序号股东姓名认缴出资（万元）出资比例（%）
　1王仁良510.0050.00
　2彭曦锋510.0050.00
　合计1020.00100.00　
　　　　　
　企业名称无锡星邦实业有限公司　　
　统一社会信用代码（工商 注册号）-（3202832116090）　　
　企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）　　
　法定代表人王凯　　
　成立日期2006年 2月 27日　　
　注册资本/实收资本300万元/300万元　　
　注册地和主要经营地锡山区安镇镇查桥人民桥东　　
　经营范围计算机及配件、办公自动化设备、电子产品及通信设备（不 含发射装置）、电器机械及器材、汽车配件、仪器仪表、五 金交电、普通机械及配件、百货、服装鞋帽、劳保用品、工 艺美术品、针纺织品及原料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、 建筑材料、装饰装潢材料（不含油漆、涂料）、卫生洁具、 化工产品及原料（不含危险品）的销售;自由房屋的租赁;自营 和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围涉及专项审 批的经批准后方可经营,涉及许可经营的凭许可证经营）。以 下经营范围限于分支机构经营:普通机械设备及配件的制造、 加工;住宿服务　　
　主营业务与发行人主营业 务的关系不存在从事与发行人相同或相似的业务　　
　主要人员王凯任执行董事兼总经理，王仁霞任监事　　
　　　　　
　序号股东姓名认缴出资（万元）出资比例（%）
（未完）
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