上实发展(600748):上实发展第九届董事会第七次会议决议
证券代码:600748 股票简称:上实发展 公告编号:临 2024-06 债券代码:155364 债券简称:19上实 01 上海实业发展股份有限公司 第九届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会 第七次会议通知于 2024年 3月 14日以电子邮件形式通知各位董事,会议材料以邮件/纸质文件送达方式送至各位董事,会议于 2024年 3月 24日上午在上海市淮海中路 98号金钟广场 20楼多功能厅会议室 以现场结合通讯方式召开,会议应参加董事七名,实际参加董事七名,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长曾明先生主持,采取书面表决的方式, 一、 审议并通过了以下议案: 1. 《公司 2023年度行政工作报告》 表决结果:同意 7票,反对 0票,弃权 0票。 2. 《公司 2023年年度报告及摘要》 具体内容详见公司同日披露的《公司 2023年年度报告及摘要》。 表决结果:同意 7票,反对 0票,弃权 0票。 3. 《公司 2023年度董事会工作报告》 表决结果:同意 7票,反对 0票,弃权 0票。 4. 《公司关于 2023年度计提资产减值准备的议案》 公司本次计提减值准备基于谨慎性原则,依据充分,符合《企业 会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定,公允地反映了公司的资产状况。 具体内容详见《公司关于计提资产减值准备的公告》(临 2024-08)。 表决结果:同意 7票,反对 0票,弃权 0票。 5. 《公司 2023年度财务决算及 2024年度财务预算报告》 根据公司 2024年经营目标及业务发展需要,在公司 2024年度预 算中,计划年内公司合并体系内银行借款总额在 2023年底 123.51亿元基础上新增贷款控制在 60亿元以内。 表决结果:同意 7票,反对 0票,弃权 0票。 6. 《公司 2023年度利润分配的预案》 公司本部 2023年度实现净利润人民币 193,412,719.74元,按《公 司法》及《公司章程》的规定,提取 10%法定盈余公积 19,341,271.97元,加上以前年度未分配利润 1,962,659,508.61元,公司本年度可供分配的利润为 2,136,730,956.38元。公司拟以截至 2023年 12月 31日的总股本 1,844,562,892股为基数,向全体股东每 10股派发现金红利0.21元(含税),现金红利合计 38,735,820.73元,剩余未分配利润2,097,995,135.65元结转下一年度。具体内容详见《关于公司 2023年度利润分配预案的公告》(临 2024-09)。 表决结果:同意 7票,反对 0票,弃权 0票。 7. 《关于公司董事长及高级管理人员 2023年度薪酬方案的议案》 该议案经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议 通过,同意按照公司《绩效考核奖惩实施办法》对公司董事长及高级管理人员进行考核,并发放 2023年度薪酬。 曾明董事长、徐晓冰董事兼总裁回避表决。 其中,公司董事长薪酬须提交股东大会审议。 表决结果:同意 5票,反对 0票,弃权 0票。 8. 《公司 2023年度审计费用标准及支付的议案》 上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“上会所”)在审 计过程中,遵循独立、客观、公正的职业准则,顺利完成了公司 2023年度财务报告及内部控制审计工作,公司拟向上会所支付 2023年度 审计报酬为人民币 190万元及 2023年度内部控制审计报酬人民币 70万元,上述审计费用标准与前一年度相同。 表决结果:同意 7票,反对 0票,弃权 0票。 9. 《公司 2023年度内部控制评价报告》 具体内容详见公司同日披露的《公司 2023年度内部控制评价报 告》。 表决结果:同意 7票,反对 0票,弃权 0票。 10. 《公司 2023年度环境、社会及治理(ESG)报告》 具体内容详见公司同日披露的《公司2023环境、社会及治理(ESG) 报告》。 表决结果:同意 7票,反对 0票,弃权 0票。 11. 《关于公司 2024年度预计日常关联交易事项的议案》 公司 2023年度日常关联交易遵守了公平、公正、公开的原则, 关联方按照规定履行合同,未发现通过关联交易转移利益的情况,公司董事会认可 2023年度日常关联交易事项;2024年度预计日常关联 交易系公司因正常生产经营需要而发生,公司与关联方以公允的市场价格和交易条件,公平、合理地确定关联交易金额,不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情形,亦不影响公司的独立性。 具体内容详见《关于公司 2024年度预计日常关联交易事项的公 告》(临 2024-10)。 本议案构成关联交易,关联董事曾明、徐晓冰、曲滋海、李开兵 回避表决。 表决结果:同意 3票,反对 0票,弃权 0票。 12. 《公司关于会计政策变更及会计估计变更的议案》 具体内容详见《公司关于会计政策变更及会计估计变更的公告》 (临 2024-11)。 表决结果:同意 7票,反对 0票,弃权 0票。 13. 《公司关于新增<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果:同意 7票,反对 0票,弃权 0票。 14. 《公司第九届董事会独立董事津贴标准的议案》 该议案经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议 通过,同意参照公司所处行业独立董事薪酬水平,结合公司第八届董事会独立董事津贴标准、公司所处地区、主营业务规模及经营管理实际情况,同意公司第九届董事会独立董事津贴标准为每人每年人民币10万元(税前)。 独立董事高富平、王琳琳、崔霁对本议案回避表决。 表决结果:同意 4票,反对 0票,弃权 0票。 15. 《公司 2024-2026年股东回报规划》 表决结果:同意 7票,反对 0票,弃权 0票。 16. 《关于提请召开公司 2023年年度股东大会的议案》 表决结果:同意 7票,反对 0票,弃权 0票。 公司 2023年年度股东大会的会议时间、会议地点、会议登记办 法等具体事项授权公司董事会办公室办理。 议案 2、3、5-8、13-15将提交公司 2023年年度股东大会审议。 二、 审阅事项: 1. 《公司 2023年度安全生产和消防工作履职报告》; 2. 《公司对会计师事务所 2023年度履职情况评估报告》; 3. 《公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履职情况监 督报告》。 三、 关于公司独立董事独立性说明: 公司第九届董事会独立董事高富平先生、王琳琳女士和崔霁女士 已向公司董事会提交关于 2023年度独立性自查声明。经核查,公司 现任第九届董事会三位独立董事于 2023年内的任职独立性符合《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》的有关规定,公司董事会同意出具《关于独立董事独立性自查情况的说明》。 特此公告。 上海实业发展股份有限公司董事会 二〇二四年三月二十六日 中财网
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