大东方(600327):调整“受让沭阳中心医院股权”之部分付款条款
关于调整“受让沭阳县中心医院有限公司股权” 之部分付款条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ? 本公司控股子公司上海均瑶医疗健康科技有限公司（以下简称“均瑶医疗”）于2021年6月16日召开的“2021年第二次临时董事会”决议通过，并购沭阳县中心医院有限公司（以下简称“医院公司”），计划出资7,000万元对“医院公司”进行增资，再出资 14,42O万元受让“医院公司”原股东李会林等47名自然人（系核心管理团队及骨干医生团队）、沭阳治益企业管理合伙企业（有限合伙）、沭阳汉临企业管理合伙企业（有限合伙）部分存量股权（约定分三期支付股权转让款），通过上述受让及增资，“均瑶医疗”合计出资21,420万元，获得“医院公司”51%的股权。截止目前，“均瑶医疗”完成7,000万元的增资以及3,028.20万元首期股权转让款（主要用于代扣代缴原股东涉及本次股权转让产生的个人所得税）的支付，“医院公司”于2021年6月21日完成股权变更，“均瑶医疗”成为“医院公司”控股股东，截至目前，剩余两期股转款尚未支付。随着三年疫情而造成的一些特殊性客观因素，以及市场环境变化及双方业务发展的实际情况，原并购协议中的部分付款条款约定已不适应当前的实际情况，并会对后续该并购项目的良序推进和稳定发展带来一定的影响，因而需要对该部分付款条款进行相应调整。涉及调整的主要是原第二期 5,623.80万元股权转让款涉及的付款条款、原第三期5,768万元股权转让款涉及的付款条款。 ? 本次调整涉及的受让股权事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组理办法》规定的重大资产重组情况，未发现存在重大法律障碍。 ? 根据相关规章及公司章程等的规定，该受让股权事项以及本次调整部分付款条款事项，由董事会审议通过生效，无须提交股东大会审议。 一、本次股权受让交易进展概况 1、本次股权受让交易的执行情况 本公司控股子公司 “均瑶医疗”于2021年6月16日召开的“2021年第二次临时董事会”决议通过，并购“医院公司”，计划出资7,000万元对“医院公司”进行增资，再出资14,42O万元受让“医院公司”原股东部分存量股权（约定分三期支付股权转让款），通过上述受让及增资，“均瑶医疗”合计出资21,420万元，获得“医院公司”51%的股权。根据签署的相关协议安排，“均瑶医疗”已于2021年6月完成7,000万元的增资以及3,028.20万元首期股权转让款（主要用于代扣代缴原股东涉及本次股权转让产生的个人所得税）的支付，“医院公司”于2021年6月21日完成股权变更，“均瑶医疗”成为“医院公司”控股股东，截至目前，剩余两期股转款尚未支付。 其中，第二期付款须达成的核心条款完成情况如下：
2、履约进展迟滞的原因 上述土地出让手续尚未完成的主要原因如下： （1）受三年疫情而造成的一些特殊性客观因素，土地出让程序进展较为缓慢，始终未能如期完成相关土地出让手续； （2）在上述程序较长延迟期间，土地出让相关政策未定，也带来相关土地出让成本的协商、估算困难。 3、履约进展迟滞带来的影响 因上述因素，造成该项并购的相关后续履约进程较双方计划预期出现大幅延后，已延续三年再未进一步推进后续的受让股权款支付，事实上首期付款基本用于代扣代缴原股东涉及本次股权转让产生的个人所得税，原股东三年来始终未实现自身股权权益的兑现而对本次股权转让产生较大疑虑，既不利于标的之原股东暨核心管理团队和骨干医生团队的稳定和长远建设，也不利于现有业务的稳固和未来的可持续稳健发展。 4、目前推进履约进展的措施 为进一步加快双方履约进展，以保障团队的凝聚力建设和“医院公司”的稳健发展，经过“均瑶医疗”和“医院公司”管理团队的努力沟通和政府大力协调，2024年2月，沭阳县土地工作领导小组召开相关会议，并下发会议纪要，明确：由于医院经营性质变更，医院土地由划拨转出让，出让方式为协议出让，出让土地面积与证载面积一致、规划用途为医疗卫生用地、容积率大于1.5，出让价格为56万/亩，与原预估价格接近，均符合投资协议约定。 在上述基础上，经“均瑶医疗”团队谨慎论证，“医院公司”土地资产获取的风险敞口可控，暨医院土地划拨转出让问题已基本确认可实施办理，且后续流程、细节明确，仅存在办理程序的时长问题，不存在实质性障碍。 此外，按现行地方政策要求，土地划拨转出让手续应取得的土地使用权证/不动产权证书（为原第二期股转款支付的先决条件）需与土地上的南楼、北楼、门急诊楼应取得的不动产权证（为原第三期股转款支付的先决条件）合并办理。 综上所述，且为进一步稳定原股东之骨干医生和管理团队，拟调整原第二、三期股权转让款相应付款条款，这也是综合“医院公司”整体发展利益和股东利益的实际需要。 二、本次调整“受让医院公司股权”之部分付款条款的内容 为确保该项并购交易的顺利进行，保护公司和股东的利益，经审慎研判，现就该项并购的部分付款条款调整变更如下： 原约定： “本次并购，应支付股权转让款共计14,420万元，分三期支付，第一期股转款金额为3,028.2万元（已支付），第二期股转款金额为5,623.8万元，第三期股转款金额为5,768万元。 其中， 第二期股转款付款前提为： 1. 医院公司就土地完成出让手续，取得使用权类型为“出让”、规划用途为“医卫”的土地使用权证/不动产权证书； 2. 医院公司取得土地规划容积率不低于1.5的建设用地规划许可证或其他书面文件； 3. 医院公司清偿完毕员工及外部人士借款的全部本金及利息； 4. 完成51%股权转让所涉的工商变更登记手续； 5. 截至付款日，未发现原股东代表或原股东或医院公司存在任何违反其在投资协议项下的义务、承诺、声明、陈述或保证 。 第三期股转款付款前提为： 1. 胡集医院门诊综合楼取得不动产权证； 2. 胡集医院与医院公司签署借款协议、托管协议； 3. 自然人股东完成本次股权转让个人所得税的缴纳； 4. 指定应收账款全部由医院公司受偿收回； 5. 医院南楼、北楼、门急诊楼不动产权证证载面积合计不少于36,000㎡； 6. 医院公司就住宅物业取得不动产权证； 7. 胡集医院变更章程，将举办人名称变更为医院公司，并在民政主管部门备案； 8. 原股东所持医院公司剩余49%股权质押给均瑶医疗。 9. 截至付款日，未发现原股东代表或原股东或医院公司存在任何违反其在投资协议项下的义务、承诺、声明、陈述或保证 。” 调整为： “本次并购，应支付股权转让款共计14,420万元，分四期支付，第一期股转款金额为3028.2万元（已支付），第二期股转款金额为3936.66万元，第三期股转款金额为1687.14万元，第四期股转款金额为5768万元。 其中， 第二期股转款付款前提为： 1. 医院公司清偿完毕员工及外部人士借款的全部本金及利息； 2. 完成51%股权转让所涉的工商变更登记手续； 3. 核心股东李霞、王惠、朱淮红将其持有的医院公司全部股权质押给均瑶医疗； 4. 胡集医院门诊综合楼取得不动产权证； 5. 胡集医院与医院公司签署借款协议、托管协议； 6. 自然人股东完成本次股权转让个人所得税的缴纳 7. 截至付款日，未发现原股东代表或原股东或医院公司存在任何违反其在投资协议及补充协议或后续签署的其它相关文件项下的义务、承诺、声明、陈述或保证。 第三期股转款付款前提为： 1. 医院公司缴纳完毕主院区土地出让金。 2. 截至付款日，未发现原股东代表或原股东或医院公司存在任何违反其在投资协议及补充协议或后续签署的其它相关文件项下的义务、承诺、声明、陈述或保证。 第四期股转款付款前提为： 1. 医院公司就主院区土地、物业获得不动产权证 2. 土地使用权类型为“出让”、规划用途为“医卫”，土地规划容积率不低于1.5； 3. 南楼、北楼、门急诊楼不动产权证证载面积合计不少于36,000㎡； 4. 指定应收账款全部由医院公司受偿收回； 5. 医院公司就住宅物业取得不动产权证； 6. 胡集医院变更章程，将举办人名称变更为医院公司，并在民政主管部门备案； 7. 除核心股东李霞、王惠、朱淮红之外的全体原股东，将所持医院公司剩余股权质押给均瑶医疗。 8. 截至付款日，未发现原股东代表或原股东或医院公司存在任何违反其在投资协议及补充协议或后续签署的其它相关文件项下的义务、承诺、声明、陈述或保证。” 在上述每期付款前提完后，“均瑶医疗”将按照原股东指定付款方式，完成款项支付，具体付款方式将在协议中进行约定。 三、本次调整“受让医院公司股权”之部分付款条款事项的授权管理 为确保本次调整“受让医院公司股权”之部分付款条款事项的顺利推进，授权“均瑶医疗”管理层在符合法律法规和公司章程的前提下，与“医院公司”原股东等相关方，签订相关的补充协议或修改协议，并负责后续的执行和管理工作。 四、本次调整“受让医院公司股权”之部分付款条款事项履行的审议程序 1、本议案事项提交公司于2024年3月20日召开的“2024年第一次独立董事专门会议”，公司全体独立董事审议通过并决议如下： 作为公司独立董事，我们审慎审核了《关于调整“受让沭阳县中心医院有限公司股权”之部分付款条款的议案》，鉴于三年来一些特殊性客观因素、以及市场环境变化及双方业务发展的实际情况，原并购协议中的部分付款条款约定已不适应当前的实际情况，并会对后续该项目的良序推进和稳定发展带来一定的影响，鉴于目前“沭阳县土地工作领导小组召开相关会议，并下发会议纪要，明确：由于医院经营性质变更，医院土地由划拨转出让，出让方式为协议出让，出让土地面积与证载面积一致、规划用途为医疗卫生用地、容积率大于1.5，出让价格为56万/亩，与原预估价格接近，均符合投资协议约定”，以及公司控股子公司上海均瑶医疗健康科技有限公司经营管理团队对沭阳县中心医院有限公司的谨慎论证——“土地资产获取的风险敞口可控、暨医院土地划拨转出让问题已基本确认可实施办理”的基础上，我们认为调整原协议中部分付款条款是可行的，既有利于标的之原股东暨核心管理团队和骨干医生团队的稳定和长远建设，也有利于现有业务的稳固和未来的可持续稳健发展，符合公司、相关方及股东的整体发展利益。我们同意将《关于调整“受让沭阳县中心医院有限公司股权”之部分付款条款的议案》提交公司2024年第一次临时董事会会议审议。 2、本议案事项提交公司于2024年3月25日召开的第九届董事会2024年第一次临时会议审议，公司全体董事一致通过。 根据相关规章及公司章程等的规定，该受让股权事项以及本次调整部分付款条款事项，由董事会审议通过，无须提交股东大会审议。 无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会 2024年3月26日 中财网
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