武汉蓝电(830779):拟修订《公司章程》公告

时间：2024年03月25日 23:30:47 中财网

原标题:武汉蓝电:关于拟修订《公司章程》公告

证券代码：830779 证券简称：武汉蓝电 公告编号：2024-021
武汉市蓝电电子股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《关 于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定	修订后
第一百五十一条 公司实施积极的利 润分配政策，重视对投资者的合理投资 回报，并保持连续性和稳定性。公司可 以采取现金或者股票等方式分配利润， 利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分 配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、监事和公众投资者的意 见。 （一）公司的利润分配形式：采取现金、 股票或二者相结合的方式分配股利，并 优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司现金方式分红的具体条件和	第一百五十一条 公司实施积极的利 润分配政策，重视对投资者的合理投资 回报，并保持连续性和稳定性。公司可 以采取现金或者股票等方式分配利润， 利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分 配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、监事和公众投资者的意 见。 （一）公司的利润分配形式：采取现金、 股票或二者相结合的方式分配股利，并 优先采用现金分红的利润分配方式。公 司现金股利政策目标为剩余股利。
比例：公司优先采取现金分红的利润分 配政策，即公司当年度实现盈利，在依 法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公 积金后有可分配利润的，则公司应当进 行现金分红。公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围；连续三年以现金 方式累计分配的利润不少于连续三年 实现的年均可分配利润的 30%；如无重 大投资计划或重大现金支出发生，单一 年度以现金方式分配的利润不少于当 年度实现的可分配利润的 10%；在满足 现金股利分配的条件下，若公司经营情 况良好，且董事会认为公司总股本是否 与公司目前的经营规模、盈利增长速度 相适应，并考虑对未来债权融资成本的 影响，以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。 重大投资计划或者重大现金支出是指 公司在一年内拟购买资产以及对外投 资等交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计净资产 20%以上，且超过 2,000万元或占公司最近一期经审计的 总资产 10%以上（募集资金投资项目除 外）。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红	（二）公司现金方式分红的具体条件和 比例：公司优先采取现金分红的利润分 配政策，即公司当年度实现盈利，在依 法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公 积金后有可分配利润的，则公司应当进 行现金分红。公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围；连续三年以现金 方式累计分配的利润不少于连续三年 实现的年均可分配利润的 30%；如无重 大投资计划或重大现金支出发生，单一 年度以现金方式分配的利润不少于当 年度实现的可分配利润的 10%；在满足 现金股利分配的条件下，若公司经营情 况良好，且董事会认为公司总股本是否 与公司目前的经营规模、盈利增长速度 相适应，并考虑对未来债权融资成本的 影响，以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。 重大投资计划或者重大现金支出是指 公司在一年内拟购买资产以及对外投 资等交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计净资产 20%以上，且超过 2,000万元或占公司最近一期经审计的 总资产 10%以上（募集资金投资项目除 外）。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平、债务偿还能力、是否有重大资 金支出安排和投资者回报等因素，区分
政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配的期间间隔：一般进行 年度分红，公司董事会也可以根据公司 的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在年度报告中披露现金 分红政策的制定和执行情况。 （五）利润分配应履行的审议程序：公 司在制定现金利润分配方案时，公司董 事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜。此外，独 立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。在 审议公司利润分配方案的董事会、监事 会会议上，需经全体董事过半数同意，	下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应当达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应当达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应当达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前款第三项规定 处理。 （四）公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好，董事会认为发放 股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以提出股票股利分配预案交由 股东大会审议通过。 （五）利润分配的期间间隔：一般进行 年度分红，公司董事会也可以根据公司 的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在年度报告中披露现金 分红政策的制定和执行情况。 （六）利润分配应履行的审议程序：公 司在制定现金利润分配方案时，公司董
并分别经公司二分之一以上独立董事、 二分之一以上监事同意，方能提交公司 股东大会审议。公司独立董事可在股东 大会召开前向公司社会公众股股东征 集其在股东大会上的投票权，独立董事 行使上述职权应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。公司利润分配方 案应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）过半数以上表决通过。股东 大会对现金分红具体方案进行审议前， 应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。具备现金分红条件而 不进行现金分红的，还应当充分披露原 因。 （六）利润分配政策的调整：公司的利 润分配政策不得随意变更。如现行政策 与公司生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确实发生冲突的，可以调整 利润分配政策，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。公司董事会在利润分配政策 的修改过程中，需与独立董事、监事充 分讨论。在审议修改公司利润分配政策 的董事会、监事会会议上，需经全体董 事过半数同意，并分别经公司二分之一 以上独立董事、二分之一以上监事同 意，方能提交公司股东大会审议。公司	事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜。独立董事 认为现金分红具体方案可能损害上市 公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载独立董事的意见及未采纳的 具体理由，并披露。在审议公司利润分 配方案的董事会、监事会会议上，需经 全体董事过半数同意，并分别经公司二 分之一以上独立董事、二分之一以上监 事同意，方能提交公司股东大会审议。 公司独立董事可在股东大会召开前向 公司社会公众股股东征集其在股东大 会上的投票权，独立董事行使上述职权 应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。公司利润分配方案应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）过 半数以上表决通过。股东大会对现金分 红具体方案进行审议前，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，如通过公众信箱、电话、 公开征集意见等方式，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。具备现金分红条件而不进 行现金分红的，还应当充分披露原因。 （七）当公司存在以下任一情形的 ， 可以不进行利润分配：
应以股东权益保护为出发点，在提交股 东大会的议案中详细说明修改的原因。 公司利润分配政策的修改需提交公司 股东大会审议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。股东大会表决时， 应安排网络投票。公司独立董事可在股 东大会召开前向公司社会公众股股东 征集其在股东大会上的投票权，独立董 事行使上述职权应当取得全体独立董 事的二分之一以上同意。	1、最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见； 2、最近一个会计年度年末资产负债率 高于70%的； 3、最近一个会计年度经营性现金流为 负； 4、公司认为不适宜利润分配的其他情 况。 （八）利润分配政策的调整：公司的利 润分配政策不得随意变更。如现行政策 与公司生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确实发生冲突的，可以调整 利润分配政策，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。公司董事会在利润分配政策 的修改过程中，需与独立董事、监事充 分讨论。在审议修改公司利润分配政策 的董事会、监事会会议上，需经全体董 事过半数同意，并分别经公司二分之一 以上独立董事、二分之一以上监事同 意，方能提交公司股东大会审议。公司 应以股东权益保护为出发点，在提交股 东大会的议案中详细说明修改的原因。 公司利润分配政策的修改需提交公司 股东大会审议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。股东大会表决时， 应安排网络投票。公司独立董事可在股
	东大会召开前向公司社会公众股股东 征集其在股东大会上的投票权，独立董 事行使上述职权应当取得全体独立董 事的二分之一以上同意。
第一百五十二条 公司股东大会对利 润分配方案做出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2个月内完成股利 （股份）的派发事项。 公司将根据自身实际情况，并结合股东 （特别是公众投资者）、独立董事和外 部监事的意见，在上述利润分配政策规 定的范围内制定或调整股东回报计划。	第一百五十二条 公司股东大会对利 润分配方案做出决议后，或公司董事会 根据年度股东大会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在两个月内完成股利（股份）的派发 事项。 公司将根据自身实际情况，并结合股东 （特别是公众投资者）、独立董事和外 部监事的意见，在上述利润分配政策规 定的范围内制定或调整股东回报计划。

是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。


二、修订原因
根据 2023年 12月 15日中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关规定，结合《上市公司独立董事管理办法》，股东提议公司对《公司章程》的部分条款进行修订，并办理相应的工商变更登记。


三、备查文件
《关于提请武汉市蓝电电子股份有限公司 2023年年度股东大会增加临时提案的函》。



武汉市蓝电电子股份有限公司
董事会
2024年 3月 25日