银河微电(688689):国浩律师（南京）事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书
网址/Website: http://www.grandall.com.cn 目 录 释 义 ....................................................................................................................................... 2 第一节 律师声明事项 ........................................................................................................... 4 第二节 正 文 ......................................................................................................................... 5 一、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的授权与批准 ....................................... 5 二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况 ........................................... 8 三、结论性意见 ....................................................................................................................... 9 第三节 签署页 ..................................................................................................................... 10 释 义 在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
国浩律师（南京）事务所 关于常州银河世纪微电子股份有限公司 作废部分已授予尚未归属的限制性股票 之法律意见书 致：常州银河世纪微电子股份有限公司 国浩律师（南京）事务所依据与常州银河世纪微电子股份有限公司签署的法律服务协议，指派李文君律师、柏德凡律师担任公司 2021年激励计划、2023年激励计划的专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规以及中国证监会、上交所发布的相关部门规章及规范性文件的规定，按照《编报规则 12号》《业务管理办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就银河微电 2021年、2023年激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事宜，出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。 二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法合规性进行了尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、本所律师同意将本法律意见书作为 2021年、2023年激励计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。 四、银河微电向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。 五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、银河微电或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。 六、本所律师仅就与银河微电 2021年、2023年激励计划有关的法律问题发表意见，并不对 2021年、2023年激励计划所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 八、本法律意见书仅供银河微电实施 2021年、2023年激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。 第二节 正 文 一、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的授权与批准 （一）2021年激励计划已履行的主要程序 1、2021年 9月 6日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2021年激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见。 2、2021年 9月 6日，公司召开第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会就 2021年激励计划相关事项进行核实并出具核查意见。 3、2021年 9月 7日，公司于上交所网站披露《常州银河世纪微电子股份有限公司关于独立董事公开征集投票权公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘永宝先生作为征集人，就公司 2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 4、2021年 9月 7日至 2021年 9月 16日，公司对 2021年激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年 9月 18日，公司于上交所网站披露了《常州银河世纪微电子股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为 2021年激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。 5、2021年 9月 24日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2021年 9月 27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。 7、2021年 9月 27日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8、2022年 10月 26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。 9、2022年 10月 26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》等议案，公司监事会对 2021年激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实。 10、2023年 8月 28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 11、2023年 8月 28日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。 12、2024年 3月 22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 13、2024年 3月 22日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 （二）2023年激励计划已履行的主要程序 1、2023年 5月 30日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就《2021年股票激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见。 2、2023年 5月 30日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会就 2023年激励计划相关事项进行核实并出具核查意见。 3、2023年 5月 31日，公司于上交所网站披露《常州银河世纪微电子股份有限公司关于独立董事公开征集投票权公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事沈世娟女士作为征集人，就公司 2023年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 4、2023年 5月 31日至 2023年 6月 9日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年 6月 10日，公司于上交所网站披露了《常州银河世纪微电子股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为 2023年激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。 5、2023年 6月 16日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2023年 6月 19日在上海证券交易所网站披露《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2023年 6月 20日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。 7、2023年 6月 20日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8、2024年 3月 22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 9、2024年 3月 22日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，银河微电 2021年、2023年激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规以及《2021年股票激励计划（草案）》《2023年股票激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况 1、根据《管理办法》《2021年激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2021年激励计划首次授予部分第三个归属期公司层面业绩考核目标为“以 2020年度营业收入为基数，2023年度增长率不低于 75.00%”。根据公司经审计的 2023年度财务报告，公司营业收入未达到该考核目标，因此 2021年股票激励计划所有激励对象（含第三个归属期内离职人员，不含前两个归属期内已离职或担任监事的人员）对应考核当年计划归属的限制性股票 636,000股应全部取消归属，并作废失效。 2、根据《管理办法》《2023年股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2023年股票激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标为“2023年度营业收入不低于 7.77亿元”。根据公司经审计的 2023年度财务报告，公司营业收入未达到该考核目标，因此 2023年股票激励计划所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票 255,000股应全部取消归属，并作废失效。 综上，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议同意对公司 2021年激励计划 636,000股、2023年激励计划 255,000股予以作废。 综上，本所律师认为，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的作废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票已取得必要的批准，作废原因与作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的规定。 中财网
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