银河微电(688689):中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
关于常州银河世纪微电子股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对银河微电2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况 1、2021年首次公开发行股票募集资金存放情况 根据公司2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3566号文“关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复”核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股32,100,000股，每股发行价为人民币14.01元，共募集资金人民币449,721,000.00元，扣除发行费用63,604,175.47元，募集资金净额为人民币386,116,824.53元，主承销商中信建投证券股份有限公司于2021年1月19日将扣除不含税保荐承销费用44,972,100.00元后的募集资金人民币404,748,900.00元汇入公司账户。 截至2023年12月31日止，公司使用募集资金具体情况如下： 单位：元 根据公司2021年第二届董事会第十四次会议以及2021年第三次临时股东大2022 6 11 [2022]1180 会，并经中国证券监督管理委员会于 年月 日下发的证监许可 号文“关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复”核准，公司向不特定对象发行面值总额为50,000.00万元可转换公司债券，期限6年，公司发行可转换公司债券应募集资金人民币500,000,000.00元，实际募集资金人民币500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币6,603,773.58 元（不含税），实际收到可转换公司债券认购资金人民币 493,396,226.42元，其中，律师、审计及验资、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用不含税金额合计1,994,339.63元，实际募集资金净额为人民币491,401,886.79元。 截至2023年12月31日止，公司使用募集资金具体情况如下： 单位：元 1、首次公开发行股票募集资金存放情况 为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2021年1月，公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及苏州银行股份有限公司常州分行、中国农业银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。 截至2023年12月31日止，公司募集资金存放具体情况如下： 单位：元
为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2022年6月，公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及苏州银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。 截至2023年12月31日止，公司募集资金存放具体情况如下： 单位：元
本年内，公司募集资金实际使用情况如下： （一）募投项目的资金使用情况 1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本核查报告附表1。 2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本核查报告附表2。 （二）募投项目先期投入及置换情况 1、首发募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司2023年度不存在首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况。 2、可转债募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司2023年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、首发募集资金暂时补充流动资金情况 公司2023年度不存在首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金情况。 2、可转债募集资金暂时补充流动资金情况 公司2023年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 1、首次公开发行股票用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2022年1月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，公司可使用总金额不超过人民币20,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、低风险的投资产品，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可循环使用。 截至2023年12月31日止，公司闲置募集资金现金管理的7,000.00万元均已归还。 2、向不特定对象发行可转换公司债券用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2022年7月22日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响可转债募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司可使用额度不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，投资期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在前述额度及决议有效期内资金可循环滚动使用。 2023年7月20日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响可转债募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司可使用额度不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，投资期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在前述额度及决议有效期内资金可循环滚动使用。 截至2023年12月31日止，公司闲置募集资金现金管理的余额为37,506.74万元，投资相关产品情况如下： 单位：万元
1、首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款资金情况本公司2023年度不存在用首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 2、向不特定对象发行可转换公司债券超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本公司2023年度不存在用向不特定对象发行可转换公司债券超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 1、首次公开发行股票超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 2021年11月10日，经第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过《关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案》，公司独立董事、监事会同意公司使用超募资金1,500.00万元用于募投项目“半导体分立器件产业提升项目”新增实施地点的建设，使用超募资金4,894.00万元用于公司“车规级半导体器件产业化项目”的设备采购。2021年11月26日，上述议案获2021年第三次临时股东大会审议通过。 首次公开发行股票超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况详见本核查报告附表1。 2、向不特定对象发行可转换公司债券超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司2023年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券超募资金使用的情况。 （七）节余募集资金使用情况 1、首次公开发行股票节余募集资金使用情况 截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金节余金额为 144,697.89元。 2023年4月27日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“半导体分立器件产业提升项目”和“研发中心提升项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。截至2023年12月31日，公司已使用节余募集资金25,489,618.00元（含节余募集资金产生的利息）用于永久补充流动资金。 2、向不特定对象发行可转换公司债券节余募集资金使用情况 公司2023年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券节余募集资金使用情况。 （八）募集资金使用的其他情况 1、首次公开发行股票募集资金使用的其他情况 公司于2021年2月8日召开第二届董事会第七次会议以及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。 2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况 公司于2022年9月26日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况表 1、首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况 公司2023年度不存在首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况。 2、向不特定对象发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况 公司2023年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况。 （二）募集资金投资项目对外转让或置换情况 1、首次公开发行股票募集资金投资项目已对外转让或置换情况 公司2023年度不存在首次公开发行股票募集资金投资项目已对外转让或置换情况。 2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目已对外转让或置换情况 公司2023年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目已对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 经核查，保荐机构认为，银河微电2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附表1： 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：常州银河世纪微电子股份有限公司 单位：万元
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：常州银河世纪微电子股份有限公司 单位：万元
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