银河微电(688689):募集资金管理制度
常州银河世纪微电子股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率和效益，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，以及及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指上市公司通过首次公开发行股票，或者公司上市后向不特定对象、特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 凡违反本制度，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。 第二章 募集资金专户存储 第五条 募集资金到位后，应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会 计师事务所出具验资报告，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下称“募集资金专户”），并应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户进行管理，专款专用，专户存储，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途； 公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户； 公司监事会、独立董事对募集资金管理和使用进行监督。公司授权的保荐代表人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐代表人履行职责。 第六条 公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二） 商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其实施募投项目的公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议。 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可终止协议并注销该募集资金专户。 第三章 募集资金使用 第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司有关规定履行资金使用的申请和审批程序。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。 第八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第九条 公司在使用募集资金时，必须严格按照本制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经项目负责人签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及董事长签字后予以付款，超过授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。 第十条 募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施，资金使用部门要编制具体的工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部、董事会办公室报送具体工作计划和实际完成进度情况。确因为不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成的，公司应对实际情况公开披露并说明原因。 第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 第十二条 公司发行股份募集的资金原则上应当用于主营业务，重点投向科技创新领域，不得直接或间接投资与主营业务无关的公司。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用， 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告证券交易所并公告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告上交所并公告。 第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理， 其投资的产品必须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内报上交所备案并公告。 第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）监事会、保荐机构出具的意见。 第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （五）保荐机构、监事会出具明确同意的意见。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过。 监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。 第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。 第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）监事会、保荐机构出具的意见。 第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐机构发表明确同意意见，及时履行信息披露义务。 公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。 第二十条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000万的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。 第二十一条 公司在发现投资标的面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施，如根据不同风险建立应急预案，防范风险，确保公司募集资金的安全。 第四章 募集资金用途变更 第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一） 取消或终止原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金； （二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外）； （三） 变更募集资金投资项目实施方式； （四） 上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。 第二十四条 公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。 第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。 第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金管理与监督 第二十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。 第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。 如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 第三十二条 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）上交所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第三十三条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。 第六章 附 则 第三十四条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第三十五条 本制度没有规定或与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、等法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以法律、法规、规章等规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十七条 本制度经公司股东大会审议后通过并生效，修改时亦同。 常州银河世纪微电子股份有限公司 2024年3月22日 中财网
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