宁波中百(600857):宁波中百股份有限公司关于修订《公司章程》
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时间:2024年03月26日 00:07:16 中财网 |
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原标题:
宁波中百:
宁波中百股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
证券代码:600857 股票简称:
宁波中百 编号:临 2024-015
宁波中百股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
宁波中百股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 3 月 23 日召开的第十届董事会第三次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步提升公司规范运作及内控管理水平,完善公司治理结构,根据《上市公司章程指引》、《独立董事管理办法》等法律法规,结合本公司实际情况,对照本公司章程的具体条款后,对《公司章程》进行修订,具体修改的条款如下:
序号 | 公司章程(修订前) | 公司章程(修订后) |
1 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公
司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6
个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本
公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,
卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要
求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收
益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员或符合前款持股比
例规定的自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事
会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董
事依法承担连带责任。 |
2 | 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东
大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审
议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超
过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何
担保;
(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保;
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保;
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临 第四十六条 独立董事向董事会提议召开临时股东大会时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的,应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求3 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不 法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
4 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份
享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决
权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 |
5 | 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之
一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行
期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执
行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法
被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所
负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证
监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的,公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,
不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5
年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任
因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的
债务到期未清偿;(六)被中国证监会处以证券市场禁
入处罚,期限未满的;(七)法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其
职务。独立董事的任职除需排除上述情形外,还应当符
合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性;具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验,且在境内上市公司兼任独立董
事不超过三家。 |
6 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不
委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职
责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其
他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应
当建议股东大会予以撤换。独立董事应当亲自出席董事
会会议,独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,
也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先
审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立
董事代为出席。 |
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 露有关情况。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,将在2日内披露有关情况。 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董7
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定,或者行董事职务。 独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董 当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应事会时生效。 当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
8 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 公司独立董事除具有《公司法》和其他
法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还可行使下列
特别职权:(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开
临时股东大会; (三)提议召开董事会会议; (四)
依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公
司或者中小股东权益的事项发表独立意见; (六)法
律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。 独立董事行使上述(一)、(二)、(三)项职
权应当经全体独立董事过半数同意。 |
9 | 第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财的具体权限为:(一)
交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值
的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产
的10%以上,或绝对金额超过1000万元;(二)
交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上,或绝对
金额超过 1000 万元;(三)交易产生的利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以
上,或绝对金额超过 100 万元;(四)交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业
务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
收入的 10%以上,或绝对金额超过 1000 万
元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上,或绝对金额超过 100 万
元。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值
计算。上述(一)项所述标准计算所得的相对数
字占百分之三十以上的,(二)、(三)、
(四)、(五)项所述标准计算所得的相对数字
占百分之五十以上的,且交易产生的利润或交易
标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
润绝对金额超过500万元,交易的成交金额(包
括承担的债务和费用)或交易标的(如股权)在
最近一个会计年度相关的主营业务收入的绝对金
额超过5,000万元,还应当提交股东大会审议。
公司对外担保事项由总经理提出议案提交董事会
审议,并须经董事会全体成员三分之二以上同
意;对外担保行为符合本章程第四十一条规定
的,须经公司股东大会审议通过。公司与关联法
人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论。
公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以
上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易,还应聘请具有执行证券、期货 | 第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财的具体权限为:(一)交易涉及的资产
总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的10%以上;(二)交易标的
(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值
的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过1000万元;(三)交易的成
交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;(六)
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元。上述指标涉及的数据如为
负值,取其绝对值计算。
达到下列标准之一的,还应当提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值
的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的
50%以上;(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额
(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公
司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过
5000万元;(三)交易的成交金额(包括承担的债务和
费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,
且绝对金额超过5000万元;(四)交易产生的利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且
绝对金额超过500万元;(五)交易标的(如股权)在
最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过
5000万元;(六)交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。上述指
标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
公司对外担保事项由总经理提出议案提交董事会审议, |
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