鸿远电子(603267):北京市天元律师事务所关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
北京市天元律师事务所 TIANYUAN LAW FIRM 中国北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元, 邮编:100033 电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610) 5776-3777 主页：http://www.tylaw.com.cn 北京市天元律师事务所 关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票 的法律意见 京天股字（2021）第 223-7号 致：北京元六鸿远电子科技股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“鸿远电子”或“公司”）委托，担任公司的专项法律顾问，为公司 2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）回购注销部分限制性股票的有关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供公司履行本次激励计划回购注销部分限制性股票的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下： 一、本次激励计划回购注销部分限制性股票的批准与授权 鸿远电子已就本次激励计划回购注销部分限制性股票履行如下程序： 1、公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》并同意提交董事会审议。 2、2021年 4月 26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 3、2021年 4月 26日，公司独立董事发表《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。同意公司实施本次激励计划，并同意将本次激励计划有关议案提交股东大会审议。 4、2021年 4月 26日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案>》等议案，认为本次激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 5、2021年 4月 27日至 2021年 5月 6日期间，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年 5月 7日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为，本次激励计划列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 6、2021年 5月 12日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 7、2021年 5月 13日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 8、2021年 5月 17日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意确定 2021年 5月 17日为授予日，向符合条件的99名激励对象授予 93.20万股限制性股票，授予价格为 61.34元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对公司本次激励计划授予日的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了审核，并于 2021年 5月 18日发表了《监事会关于 2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。 9、2021年 6月 5日，公司在上交所指定媒体披露了《关于 2021年限制性股票激励计划授予结果公告》，确定公司限制性股票登记日为 2021年 6月 3日，并说明在授予日后资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票 4000股，因此，本次激励计划实际授予的限制性股票数量从 93.20万股调整为 92.80万股，激励对象人数不变。 10、2022年 6月 13日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 11、2022年 6月 13日，鸿远电子召开公司第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会认为：公司2021年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据 2021年第一次临时股东大会的授权对公司 2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意 2021年限制性股票激励计划回购价格由 61.34元/股调整为 60.95元/股。根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等规定，鉴于1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 4,000股，回购价格 60.95元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。 12、2022年 6月 13日，鸿远电子独立董事就本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票发表了独立意见，独立董事一致认为：（1）公司本次限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于回购价格调整方法的规定，本次调整事项在公司 2021年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次回购价格的调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意公司本次对 2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整。（2）鉴于公司 2021年限制性股票激励计划中 1名激励对象因个人原因已离职，根据相关规定，上述激励对象已不再具备激励对象资格，公司董事会审议决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4,000股予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意由公司回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 4,000股，回购价格 60.95元/股。并同意将该议案提交公司股东大会审议。 13、2022年 7月 8日，公司召开 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 14、2022年 9月 6日，1名离职激励对象持有的 4,000股限制性股票回购注销手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 15、2023年 3月 17日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2021年限制性股票激励计划中 2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 12,000股进行回购注销；鉴于公司第二个解除限售期业绩考核目标未达成，公司董事会同意将激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 271,200股予以回购注销。以上合计回购注销限制性股票 283,200股，拟回购价格 60.95元/股（如遇公司 2022年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整）。 16、2023年 3月 17日，鸿远电子召开公司第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会认为：根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等规定，鉴于 2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 12,000股；鉴于公司第二个解除限售期业绩考核目标未达成，监事会同意由公司将激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 271,200股予以回购注销，上述合计回购注销限制性股票 283,200股，拟回购价格 60.95元/股（如遇公司 2022年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整）。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。 17、2023年 3月 17日，鸿远电子独立董事就本次回购注销部分限制性股票发表了独立意见，独立董事一致认为：鉴于公司 2021年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因已离职，根据相关规定，上述激励对象已不再具备激励对象资格，公司董事会审议决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票12,000股予以回购注销；鉴于公司第二个解除限售期业绩考核目标未达成，公司董事会审议决定将激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 271,200股予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们一致同意公司回购注销限制性股票合计 283,200股，拟回购价格 60.95元/股（如遇公司 2022年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整）。并同意将该议案提交公司股东大会审议。 18、2023年 4月 11日，鸿远电子召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 19、2023年 5月 23日，鸿远电子召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司 2022年年度权益分派方案已实施，根据《激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票的回购价格作相应调整，回购价格由 60.95元/股调整为 60.58元/股。独立董事对该议案发表了明确同意的意见。 20、2023年 5月 23日，鸿远电子召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会认为：公司2022年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据 2021年第一次临时股东大会的授权对公司 2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意 2021年限制性股票激励计划回购价格由 60.95元/股调整为 60.58元/股。 21、2024年 3月 25日，鸿远电子召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2021年限制性股票激励计划中 7名激励对象因个人原因离职，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 15,750股进行回购注销；鉴于公司第三个解除限售期业绩考核目标未达成，公司董事会同意将激励对象在第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 255,450股予以回购注销。 以上合计回购注销限制性股票 271,200股，拟回购价格 60.58元/股（如遇公司 2023年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整），该议案尚需提交公司股东大会审议。 22、2024年 3月 25日，鸿远电子召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会认为：根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等规定，鉴于 7名激励对象因个人原因已离职，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 15,750股；鉴于公司第三个解除限售期业绩考核目标未达成，监事会同意由公司将激励对象在第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 255,450股予以回购注销，上述合计回购注销限制性股票 271,200股，拟回购价格 60.58元/股（如遇公司 2023年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整）。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，尚需提交股东大会审议，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。 二、 本次激励计划回购注销部分限制性股票的回购方案相关内容 （一）本次回购注销的原因 根据鸿远电子 2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》 “第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 鉴于公司中 7名激励对象因个人原因离职，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 15,750股予以回购注销。 《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023年三个会计年度，第三个解除限售期业绩考核目标为：以 2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于 120%；或以 2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 128%。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 鉴于公司第三个解除限售期业绩考核目标未达成，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意将激励对象在第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 255,450股予以回购注销。 本所律师认为，本次的回购注销原因符合《激励计划（草案）》的规定。 （二）本次回购注销的数量和价格 1、回购数量 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定并经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，本次合计回购注销的限制性股票为 271,200股。 2、回购价格及定价依据 根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 公司 2022年 4月 19日召开的 2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，2022年 6月 2日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，2021年度权益分派实施方案为：根据公司 2021年年度股东大会审议通过的利润分派方案，以实施权益分配股权登记日的总股本232,404,000股，剔除公司回购专用账户所持有的股份数 372,946股，以232,031,054股为基数，每 10股派发现金红利人民币 3.90元（含税），共计派发现金红利人民币 90,492,111.06元（含税）。该权益分派方案已于 2022年 6月 9日实施完毕。根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票的回购价格作相应调整，回购价格由 61.34元/股调整为 60.95元/股。 公司 2023年 4月 11日召开的 2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，2023年 5月 13日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，2022年度权益分派实施方案为：公司 2022年度以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户股份的股份余额）为基数分配利润，向股东每股派发现金红利人民币 0.37元（含税）。公司总股本为 232,400,000股，剔除公司回购专用账户所持有的股份数 764,708股，以231,635,292股为基数计算，每股派发现金红利人民币 0.37元（含税），共计派发现金红利人民币 85,705,058.04元（含税）。该权益分派方案已于 2023年 5月19日实施完毕。根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定应对限制性股票回购价格进行调整。 根据《激励计划（草案）》的规定，回购价格的调整方法如下： P= P0-V 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的回购价格=60.95元/股-0.37元/股=60.58元/股。 综上，经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，本次限制性股票回购价格为 60.58元/股。 实际回购时，如遇公司 2023年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整。 本所律师认为，本次的回购价格及定价依据符合《激励计划（草案）》的规定。 （三）本次回购注销的资金总额、资金来源及对公司的影响 根据鸿远电子确认，公司就本次限制性股票回购拟支付款项合计人民币16,429,296.00元（如遇公司 2023年度权益分派等情形，则回购资金总额按照《激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整），资金来源为公司自有资金。本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销完成后，公司股份总数将由232,116,800股变更为231,845,600股。公司股本结构变动如下：
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销的原因、回购数量和回购价格等回购方案内容均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。 三、结论性意见 综上，截至本法律意见出具之日，本所律师认为： 1、鸿远电子董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，尚需提交股东大会审议，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定； 2、鸿远电子本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及回购注销安排均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定； 3、因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，鸿远电子尚需履行本次回购注销的信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。 本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。 （本页以下无正文） 中财网
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