鸿远电子(603267):鸿远电子第三届董事会第十三次会议决议
北京元六鸿远电子科技股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于 2024年 3月 15日以电子邮件等方式向全体董事及相关人员发出。 公司于 2024年 3月 25日在北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街 1号第一会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长郑红先生主持，应出席董事 9人，实际出席董事 9人，公司监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2023年度董事会工作报告》。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案经董事会审议通过后，尚需提交 2023年年度股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司 2023年度独立董事述职报告的议案》 具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关报告。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案经董事会审议通过后，尚需提交 2023年年度股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司 2023年度总经理工作报告的议案》 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （四）审议通过《关于公司 2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议全体委员审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2023年度董事会审计委员会履职报告》。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （五）审议通过《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议全体委员审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2023年度财务决算报告》。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案经董事会审议通过后，尚需提交 2023年年度股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司 2023年年度报告全文及摘要的议案》 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议全体委员审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2023年年度报告》及《公司 2023年年度报告摘要》。监事会对此议案发表了书面审核意见。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案经董事会审议通过后，尚需提交 2023年年度股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司 2023年度审计报告的议案》 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议全体委员审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2023年度审计报告》。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （八）审议通过《关于公司 2023年度内部控制评价报告的议案》 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议全体委员审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2023年度内部控制评价报告》。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （九）审议通过《关于公司 2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》 具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （十）审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.35元（含税），截至 2023年 12月31日，公司总股本 232,116,800股，剔除公司目前回购专用账户所持有的股份数1,235,708股,以 230,881,092股为基数计算合计拟分配的现金红利总额为80,808,382.20元（含税）。 具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于 2023年度利润分配预案的公告》。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案经董事会审议通过后，尚需提交 2023年年度股东大会审议。 （十一）审议通过《关于独立董事 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬方案的议案》 1、独立董事 2023年度薪酬如下： 单位：万元 币种：人民币
因董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，本议案直接提交董事会审议。 表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 3票。关联董事古群、杨棉之、林海权回避表决。 本议案经董事会审议通过后，尚需提交 2023年年度股东大会审议。 （十二）审议通过《关于非独立董事 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬方案的议案》 1、非独立董事 2023年度薪酬如下： 单位：万元 币种：人民币
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议全体委员审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票。关联董事郑红、郑小丹回避表决。 本议案经董事会审议通过后，尚需提交 2023年年度股东大会审议。 （十三）审议通过《关于高级管理人员 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬方案的议案》 1、高级管理人员 2023年度薪酬如下： 单位：万元 币种：人民币
2、高级管理人员 2024年度薪酬方案：2024年度公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬结合工作岗位、权责等因素确定，基本薪酬按月发放，绩效奖金结合绩效考核结果等确定。薪资水平与其承担责任、贡献、经营业绩挂钩。公司高级管理人员的薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议全体委员审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 4票。关联董事刘辰、李永强、邢杰、王新回避表决。 （十四）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司 2023年度审计机构，在担任审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，具备相应的执业资质和胜任能力。为保持公司审计工作的延续性，公司拟继续聘任信永中和担任公司 2024年度财务及内部控制的审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，2024年度审计费用为人民币93万元，其中财务审计费用 70万元（含税），内部控制审计费用 23万元（含税）。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议全体委员审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案经董事会审议通过后，尚需提交 2023年年度股东大会审议。 （十五）审议通过《关于公司 2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 为满足日常经营和业务发展的资金需求，公司 2024年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额度不超过人民币 24.50亿元。前述授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际授信额度以金融机构最后审批的授信额度为准，融资金额视公司运营资金的实际需求来合理确定。具体金融机构、授信品种、授信期限、授信额度及担保方式最终以与各金融机构商定的内容和方式执行。 上述综合授信额度的申请期限为自董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议通过同类型议案时止，该授信额度在授权期限内签订的授信有效。董事会授权公司经营管理层在各审批权限内审批各公司具体的授信事宜，办理公司在此综合授信额度范围内一切与银行借款、融资等有关的事项。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （十六）审议通过《关于 2024年度为子公司提供担保的议案》 2024年度，公司拟为子公司北京元陆鸿远电子技术有限公司、创思（北京）电子技术有限公司、北京鸿远泽通电子科技有限公司、创思（上海）电子科技有限公司、元六鸿远（苏州）电子科技有限公司、成都鸿立芯半导体有限公司及成都鸿启兴电子科技有限公司向银行申请综合授信额度提供合计不超过人民币8.70亿元的担保，具体金融机构、授信额度、担保期限、实施时间等最终以与各金融机构商定的内容和方式执行。 上述综合授信及担保事项的授权有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起 12个月内有效，该授信额度在授权期限内可循环使用，授权期限内签订的授信和担保均视同有效。同时，提请股东大会授权公司经营管理层在各审批权限内审批各公司具体的授信和担保事宜，在额度范围内办理公司一切与银行借款、融资等有关的事项。 具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于 2024年度为子公司提供担保的公告》。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案经董事会审议通过后，尚需提交 2023年年度股东大会审议。 （十七）审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 鉴于公司 2021年限制性股票激励计划中 7名激励对象因个人原因离职，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 15,750股进行回购注销；鉴于公司第三个解除限售期业绩考核目标未达成，公司董事会同意将激励对象在第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 255,450股予以回购注销。以上合计回购注销限制性股票 271,200股，拟回购价格 60.58元/股（如遇公司 2023年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整）。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议全体委员审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。 董事李永强、王新为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。 表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票。 本议案经董事会审议通过后，尚需提交 2023年年度股东大会审议。 （十八）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 公司 2021年限制性股票激励计划部分激励对象离职、第三个解除限售期2023年公司业绩考核要求未达标，公司将对已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 27.12万股予以回购注销。本次股份回购注销完成后，公司注册资本将由人民币 23,211.68万元变更为人民币 23,184.56万元；公司股份总数由 23,211.68万股变更为 23,184.56万股。 同时，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中注册资本、股份总数、股东大会职权、利润分配决策程序和机制等条款进行修订，并提请股东大会授权经营管理层办理本次变更注册资本并修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。 具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案经董事会审议通过后，尚需提交 2023年年度股东大会审议。 （十九）审议通过《关于公司 2023年度计提资产减值准备的议案》 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议全体委员审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于 2023年度计提资产减值准备的公告》。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （二十）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》 为适应公司发展，提高公司管理水平和运营效率，现对公司组织架构进行调整，并授权公司管理层负责组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。 本次调整组织架构不会对公司生产经营产生重大影响，本次调整后的组织架构图请详见附件。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。 具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案经董事会审议通过后，尚需提交 2023年年度股东大会审议。 （二十二）审议通过《关于董事会战略委员会更名并修订工作细则的议案》 为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会、公司治理（ESG）管理水平，切实将 ESG理念融入战略决策，促进公司可持续发展，公司拟将董事会下设专门委员会中“战略委员会”更名为“战略与 ESG委员会”，增加 ESG管理职能等相关内容，并同步修订委员会工作细则。本次更名未调整原委员会委员。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （二十三）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （二十四）审议通过《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 （二十五）审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 公司董事会修订了《对外担保管理办法》，具体内容请详见上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案经董事会审议通过后，尚需提交 2023年年度股东大会审议。 （二十六）审议通过《关于召开 2023年年度股东大会的议案》 公司董事会提议于 2024年 4月 16日（星期二）下午 14:00在北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街 1号北京元六鸿远电子科技股份有限公司召开 2023年年度股东大会。 具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 以上（一）、（二）、（五）、（六）、（十）、（十一）、（十二）、（十四）、（十六）、（十七）、（十八）、（二十一）、（二十五）项议案尚需提交股东大会审议。 特此公告。 北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会 2024年 3月 26日 附件：组织架构图 中财网
 |