鸿远电子(603267):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团） 股份有限公司 关于 北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 3月 目录 一、释义 .......................................................................................................................................... 3 二、声明 .......................................................................................................................................... 4 三、基本假设 .................................................................................................................................. 5 四、本次激励计划的审批程序....................................................................................................... 6 五、独立财务顾问意见................................................................................................................... 9 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鸿远电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问不构成对鸿远电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次激励计划的审批程序 北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）2021年 4月 26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，并公开征集委托投票权。 （二）2021年 4月 26日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （三）2021年 4月 27日至 2021年 5月 6日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年 5月 7日，公司披露了《北京元六鸿远电子科技股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2021年 5月 12日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2021年 5月 17日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 （六）2021年 6月 5日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划授予结果公告》，实际向 99人授予限制性股票 92.80万股，授予价格为 61.34元/股。 （七）2022年 6月 13日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （八）2022年 7月 8日，公司 2022年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。2022年 9月 6日，1名离职激励对象持有的4,000股限制性股票回购注销手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 （九）2023年 3月 17日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （十）2023年 4月 11日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。 （十一）2023年 5月 23日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （十二）2023年 6月 16日，公司完成 283,200股限制性股票回购注销登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 （十三）2024年 3月 25日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鸿远电子本次回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司 2021年限制性股票激励计划的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）回购注销部分限制性股票的相关说明 1、本次回购注销限制性股票的原因 《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》第十三章规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”鉴于公司中 7名激励对象因个人原因离职，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 15,750股予以回购注销。 《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定：“本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023年三个会计年度，第三个解除限售期业绩考核目标为：以 2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于 120%；或以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 128%。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”鉴于公司第三个解除限售期业绩考核目标未达成，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意将激励对象在第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 255,450股予以回购注销。 2、回购数量 根据公司 2021年限制性股票激励计划的相关规定并经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，本次合计回购注销的限制性股票为 271,200股。 3、回购价格 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司 2021年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，本次限制性股票回购价格为 60.58元/股。 实际回购时，如遇公司 2023年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整。 4、回购资金总额及资金来源 公司就本次限制性股票回购拟支付款项合计人民币 16,429,296.00元（如遇公司 2023年度权益分派等情形，则回购资金总额按照《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整），资金来源为公司自有资金。 （二）结论性意见 综上，本财务顾问认为：截止报告出具日，北京元六鸿远电子科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，并按照《管理办法》及《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。 中财网
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