蓝天燃气(605368):招商证券关于蓝天燃气2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于河南蓝天燃气股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“公司”）首次公开发行股票并持续督导、向不特定对象发行可转换公司债券并持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，对蓝天燃气 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3151号）核准，并经上海证券交易所同意，蓝天燃气首次公开发行人民币普通股（A股）股票 6,550万股，每股发行价格为人民币 14.96元，募集资金总额为人民币 97,988.00万元，扣除本次发行费用人民币 11,294.00万元后，募集资金净额为人民币 86,694.00万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2021年1月 26日出具了德师报（验）字（21）第 00042号《验资报告》。 截至 2023年 12月 31日，公司使用募集资金情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1630号）核准，公司于 2023年 8月 15日向不特定对象发行了 870万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 8.70亿元，扣除本次发行费用后募集资金净额为 85,672.57万元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2023年 8月 21日出具了中兴财光华审验字（2023）第 321001号《验资报告》。 截至 2023年 12月 31日，公司使用募集资金情况如下：
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况 为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。 1、首次公开发行股票募集资金 公司及保荐机构与中国银行股份有限公司驻马店分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及子公司河南省豫南燃气有限公司、保荐机构分别与中国光大银行股份有限公司驻马店分行、浙商银行股份有限公司郑州分行、中原银行股份子公司河南省豫南燃气有限公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。 2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 公司及保荐机构与兴业银行股份有限公司驻马店分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及子公司河南省豫南燃气有限公司、子公司新郑蓝天燃气有限公司、子公司河南蓝天新长燃气有限公司、保荐机构分别与兴业银行股份有限公司驻马店分行、中国银行股份有限公司驻马店分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、中国光大银行股份有限公司郑州分行、浙商银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述相关协议对公司及子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。 2023年度，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情形。 （二）募集资金在专项账户的存放情况 1、首次公开发行股票募集资金专项账户
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户
上述《募集资金四方监管协议》及《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，上述《募集资金四方监管协议》及《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。 三、2023年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 公司首次公开发行股票募投项目为“驻马店乡镇天然气利用工程”、“驻马店乡镇天然气利用工程（新蔡县）”。2023年度，公司实际使用募集资金139,378,656.83元。募投项目的资金使用情况详见“首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附表 1）。 公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目为“驻马店天然气管网村村通工程”、“长垣市天然气利用工程”、“新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程”及偿还银行借款。2023年度，公司实际使用募集资金257,364,298.45元。募投项目的资金使用情况详见“2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（附表 2）。 （二）募投项目先期投入及置换情况 2023年，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023年，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2023年，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2023年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 2023年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 1、首次公开发行股票募集资金 公司于 2023年 8月 30日召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“驻马店乡镇天然气利用工程”、“驻马店乡镇天然气利用工程（新蔡县）”均已全部完成，为了提高募集资金使用效率，公司将募投项目结项后节余的募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司后续发展资金需求。募集资金投资项目尚余待支付周期较长的项目尾款及质保金 39,978,652.90元，公司按照相关合同约定，在满足支付条件时以自有资金支付。2023年，公司共计将募集资金账户中168,867,972.41元永久补充流动资金。 2.、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。 （八）募集资金使用的其他情况。 2023年，公司不存在募集资金其他使用情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2023年，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 蓝天燃气按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。 六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告（中兴财光华审专字（2024）第 321002号），认为：公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指南的规定编制，反映了蓝天燃气 2023年度募集资金存放与使用情况。 七、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：蓝天燃气 2023年度募集资金存放和实际使用符合《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。 招商证券对蓝天燃气 2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页） 附表 1： 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：万元
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注 4：“驻马店乡镇天然气利用工程”达到预定可使用状态未满一个正常经营期间，故不适用预计效益评价。 注 5：“驻马店乡镇天然气利用工程（新蔡县）”达到预定可使用状态未满一个正常经营期间，故不适用预计效益评价。 附表 2： 2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 单位：万元
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 中财网
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