纽威数控(688697):纽威数控募集资金管理制度
纽威数控装备（苏州）股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范纽威数控装备（苏州）股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括但不限于首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 第四条 募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。 第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。 第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 凡违反本制度，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。 第七条 募投项目通过公司的子公司（如有）或公司控制的其他企业（如有）实施的，公司的子公司或控制的其他企业应遵守本制度。 第二章 募集资金的存放 第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第九条 公司在募集资金到位后 1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （三） 公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元人民币或者募集资金净额的 10%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任； （八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议。 第三章 募集资金的使用 第十条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十二条 募投项目募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二） 募投项目搁置时间超过一年的； （三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； （四） 其他募投项目出现异常的情形。 第十三条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构发表明确同意后方可实施。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十五条 公司可将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一） 不得变相改变募集资金用途； （二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （四） 单次补充流动资金时间不得超过 12个月； （五） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十六条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 第十七条 公司用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并在董事会会议后二个交易日内公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况； （三） 闲置募集资金投资产品的金额及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五） 监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； 第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。 第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等； （二）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。 公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。 第四章 募集资金用途变更 第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一） 取消或终止原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金； （二） 变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外； （三） 变更募投项目实施方式； （四） 上海证券交易所认定的其他情形。 第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金原则上应投资于主营业务。 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容： （一） 原募投项目的基本情况及变更的具体原因； （二） 新募投项目的基本情况和风险提示； （三） 新募投项目的投资计划； （四） 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五） 监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七） 上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第二十四条 募投项目募投项目公司拟对外转让或置换募投项目的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在董事会审议通过后 2个交易日内公告以下内容。 （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司改变募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，应当经董事会审议通过，并于二个交易日内公告变更原因募投项目及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第五章 节余募集资金的使用 第二十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目用途，应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 1000万元人民币的，可以豁免履行前款程序，其使用情况在年度报告中披露。 第六章 募集资金使用情况的管理与监督 第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第二十八条 公司董事会应持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。 第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并于公司披露年度报告时披露。 核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第七章 附则 第三十条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”、“低于”含本数，“过”、“超过”第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及证券交易所相关规则、《公司章程》不一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所相关规则、《公司章程》的相关条款为准。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2024年 03月 25日 中财网
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