众兴菌业(002772):中国国际金融股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”或“公司”）公开发行可转换公司债持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，对众兴菌业2023年度《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。 一、 募集资金的基本情况 2023年度公司存放与使用的募集资金为公开发行可转换公司债券募集资金。 经中国证券监督管理委员会《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2002号）核准，公司于2017年12月13日公开发行920万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按票面价值平价发行，共募集资金92,000万元人民币，扣除发行费用后，实际募集资金净额为90,290万元人民币。2017年12月19日，上述资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2017）080011号《验资报告》。实际募集资金净额全部用于“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”、“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”及“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”。 2022年4月15日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”及“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”已建成投产，同意将上述两项目予以结项。同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意将项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。2022年5月19日，公司已依法注销上述项目募集资金存放账户，实际转出金额16,925.88万元（含利息及尚未支付工程尾款/质保金）用于永久性补充流动资金。 截至2023年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金本息共计人民币95,372.35万元（扣除银行手续费支出）。以前年度累计直接投入使用募集资金金额为（含利息及尚未支付的工程尾款/质保金），本年度直接投入使用募集资金金额为人民币162.36万元，公司尚未使用的募集资金本息合计余额为人民币21,818.68万元（误差为小数位四舍五入取两位所致）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度的制定和执行情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况制定了《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了严格的规定。 （二）募集资金专户存储和管理情况 1、募集资金专户存储情况 （1）募集资金专户存储情况 2017年 12月 19日，公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。截至2018年 1月 11日，公司及子公司安阳众兴菌业科技有限公司、吉林省众兴菌业科技有限公司、武威众兴菌业科技有限公司同存储银行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了募集资金监管协议，协议的主要内容与深圳证券交易所募集资金监管协议（范本）不存在重大差异。具体情况如下：
（2）募集资金存储专户变更情况 2020年 9月 22日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》。为加强募集资金的管理，安阳众兴菌业科技有限公司及武威众兴菌业科技有限公司向甘肃银行申请设立了新的募集资金专户。2020年 9月 28日，安阳众兴菌业科技有限公司、武威众兴菌业科技有限公司同新存储银行甘肃银行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了募集资金监管协议，协议的主要内容与深圳证券交易所募集资金监管协议（范本）不存在重大差异，原募集资金专户已注销。 本次募集资金存储账户变更后，募集资金存放情况如下：
2、使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金 2018年 1月 12日，公司召开第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金 304,846,136.32元置换预先已投入“年产 2万吨双孢蘑菇及 11万吨堆肥工厂化生产项目”、“年产 32,400吨金针菇生产线建设项目”及“年产 32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”的自筹资金。 3、部分闲置募集资金进行现金管理 公司 2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会及 2020年第一次临时股东大会均审议通过了使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案，在确保不影响公司募集资金投资项目情况下，对部分闲置募集资金进行现金管理以提高募集资金的使用效率。截至 2020年 9月 30日，公司使用部分闲置募集资金认购的现金管理产品已全部赎回。 4、部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金 公司于 2022年 3月 23日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议及于 2022年 4月 15日召开的 2021年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司可转换公司债券募集资金投资项目安阳众兴“年产 2万吨双孢蘑菇及 11万吨堆肥工厂化生产项目”及武威众兴“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”已建成投产，同意将上述两项目予以结项。同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。 截至 2022年 5月 19日，公司已将“年产 2万吨双孢蘑菇及 11万吨堆肥工厂化生产项目”及“年产 32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”的结余资金转出并已依法注销该账户，实际转出金额 16,925.88万元。 5、募集资金本报告期期末余额情况 截至 2023年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金本息合计余额为人民币21,818.68万元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 公司公开发行可转换公司债券募集资金 2023年度实际使用情况请详见“公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（附表 1-1）。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度内，公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，三方监管协议得到切实履行，不存在募集资金使用及管理违规的情形。 五、保荐机构的核查工作 保荐代表人通过资料审阅、了解沟通等多种方式，对众兴菌业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、大额募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 六、保荐机构结论意见 中国国际金融股份有限公司对公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下： 众兴菌业已按相关法律法规规定及时、真实、准确完整地披露了募集资金的存放及使用情况，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附表 1-1： 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 2023年度 金额单位：人民币万元
保荐代表人： _________________ ________________ 赵言 张俊超 中国国际金融股份有限公司 2024年 3 月 25 日 中财网
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