德赛电池(000049):董事会专门委员会实施细则（2024年3月）

时间：2024年03月26日 01:12:28 中财网

原标题:德赛电池:董事会专门委员会实施细则（2024年3月）

深圳市德赛电池科技股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
（2024年3月修订）
第一章 一般规定
第一条 按照《公司章程》的规定，董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

第二条 专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。

第三条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会过半数选举产生。

第四条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；表决方式为举手表决或记名投票表决；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。

第五条 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

董事会专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第六条 董事会专门委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员只能接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第七条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第八条 各专门委员会会议讨论与有关委员会成员相关联的议题时，该关联委员应回避。因专门委员会成员回避表决，无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第九条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的相关规定。

第十条 各专门委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

出席会议的委员和会议记录人员应当在会议记录上签名；除了审计委员会的会议记录由公司内审部门保存外，其他专门委员会的会议记录由证券事务部保存。

第十一条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十二条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二章 董事会战略委员会
第十三条 战略委员会成员由五名董事组成，战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第十四条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。

第十五条 战略委员会下设投资评审小组，投资评审小组组长由公司总经理或有关评审专家担任。

第十六条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，向委员会提供有关资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案； （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，向战略委员会提交正式提案。

第十七条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第十八条 战略委员会会议视必要召开，并最少于会议召开前三日通知全体委员。

如遇紧急事态需召开临时会议时，可不受上述通知时限的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

非委员的投资评审小组组长、项目负责人可列席战略委员会会议。

第三章 董事会提名委员会
第十九条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多数。

第二十条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。

第二十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十二条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、总经理等高管人选。

第二十三条 提名委员会会议视必要召开，并最少于会议召开前三日通知全体委员。

如遇紧急事态需召开临时会议时，可不受上述通知时限的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第二十四条 提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理等高管人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理等高管人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理等高管人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理等高管人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在董事会聘任新的总经理等高管人员或股东大会选举新的董事前一至两个月，向董事会提出新聘总经理等高管人选和董事候选人的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第四章 董事会审计委员会
第二十五条 审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第二十六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员（会计专业人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。

第二十七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第二十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第二十九条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第三十条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。

审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定； （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第三十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。

第三十二条 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第三十三条 审计工作组成员可列席审计委员会会议并负责做好审计委员会决策的前期准备工作，向委员会提供有关书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。

第三十四条 审计委员会会议每季度至少召开一次会议，并最少于会议召开前三日通知全体委员。如遇紧急事态需召开临时会议时，可不受上述通知时限的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第五章 董事会薪酬与考核委员会
第三十五条 本节所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长及董事（统称“授薪董事”，但不含独立董事），总经理等高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第三十六条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。

第三十七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。

第三十八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三十九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四十条 薪酬与考核委员会提出的授薪董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司总经理等高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四十一条 公司负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，向委员会提供有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供授薪董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供授薪董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第四十二条 薪酬与考核委员会对授薪董事和高级管理人员考评程序： （一）公司授薪董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对授薪董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出授薪董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第四十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并最少于会议召开前三日通知全体委员。如遇紧急事态需召开临时会议时，可不受上述通知时限的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第六章 附则
第四十四条 本细则所称“以上”包含本数；“过”不含本数。

第四十五条 本细则由公司董事会负责解释。

第四十六条 本细则经董事会审议通过之日起生效施行。自本细则生效之日起，公司原董事会专门委员会实施细则自动失效。

第四十七条 本细则未尽事宜，按中国证监会、深圳证券交易所以及公司章程的有关规定执行。本细则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程不一致的，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。


深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会
2024年3月26日