信立泰(002294):2023年度独立董事述职报告（王学恭）
2023年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，2023年度，严格按照相关法律法规的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，独立、公正地履行独立董事义务，切实维护公司的整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2023年度履行职责情况汇报如下： 一、 基本情况 （一） 个人工作履历、专业背景及兼职情况说明 王学恭，中国国籍，无境外居留权，男，1972年生，大学本科，具备医药工程师资格，现任公司独立董事，董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。 1993年 7月至 2010年 2月，历任华北制药集团有限责任公司技术员、总经理办公室副主任、营销战略部部长、资本运营部部长；2010年 2月至 2014年 4月任中国医药企业管理协会副秘书长，2014年 4月至今任中国医药企业管理协会副会长。2016年 4月至 2021年 5月任人福医药集团股份公司独立董事，2017年 5月至 2023年 6月任北京诚益通控制工程科技股份有限公司独立董事，2020年 9月至今任迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事，2022年 5月至今任浙江华海药业股份有限公司独立董事。2021年 12月至今任深圳信立泰药业股份有限公司独立董事。 2017年 5月至今任中国医药包装协会副会长，2018年 7月至今任三一创新（北京）投资管理有限公司合伙人、投资决策委员会成员，2018年 9月至今任杭州尚健生物技术有限公司董事，2018年 11月至今任众友日鑫（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，2018年 12月至 2022年12月任北京劲捷生物科技有限公司监事，2018年 12月至今任众诚协力（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，2019年 3月至今任众诚汇津（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，2019年 5月至今任海英创（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、云起汇津（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，2019年 12月至 2020年 9月任远致（天津）企业管理咨询有限公司监事，2020年 3月至今任中生尚健生物医药（杭州）有限公司董事，2020年 7月至今任海英创（天津）投资管理有限公司董事，2021年 4月至 2023年 10月任天津法尔玛制药有限公司董事，2021年 8月至今任众思智兴（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，2022年6月至今任新途（天津）企业管理咨询有限公司监事、新途致远（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。 （二） 是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，亦不存在其他影响独立董事独立性的情况。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、 年度履职概况 （一） 2023年，公司共召开 9次董事会，具体出席情况见下表：
（二） 2023年，公司共召开 2次股东大会，我均按时出席。 （三） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 1、作为第五届董事会提名委员会召集人，2023年，我组织召开提名委员会会议 2次，对公司董事候选人及高级管理人员候选人的人选进行审查并提出合理意见。 参与董事会专门委员会的具体情况如下：
2、2023年，我积极出席相关会议，认真审议各项议案，以合理谨慎的态度，做出独立、公正的判断。报告期内，公司根据新修订的相关规定制定了《独立董事专门会议制度》，并召开会议 3次，我均按时出席并提出合理意见。 参与独立董事专门会议的具体情况如下：
（四） 与其他独立董事在报告期内就相关事项共同发表的其他意见如下：
（五） 行使独立董事职权的情况 作为独立董事，我 2023年度没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；亦不存在依法公开向股东征集股东权利的情形；2023年度，通过审计委员会提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构。 （六） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，我密切关注公司的内部审计工作，听取公司关于审计工作的相关报告。在 2023年年报的编制和披露过程中，我认真听取公司管理层对行业发展趋势、经营和财务状况等方面的情况汇报，通过审计委员会与财务负责人、年审会计师等就公司财务、业务状况等进行充分、有效的沟通，关注年报审计工作的整体安排及进展情况，督促外部审计机构按时完成审计工作。 （七） 与中小股东的沟通交流情况以及保护中小股东合法权益方面所做的其他工作 1、关注公司内部控制情况和法人治理结构 作为独立董事，我通过查阅有关资料、问询相关人员、现场考察等多种形式，积极与公司有关人员沟通，深入了解公司的经营、财务状况及各项重大事项的进展情况；监督、检查高管人员的履职情况；对于需经董事会审议决策的重大事项，认真审核公司提供的资料，如有疑问主动向相关人员问询，了解具体情况，在此基础上利用专业知识，对审议事项做出独立判断，客观发表意见，切实履行独立董事应尽的职责。 2、报告期内，本人通过参加公司组织的网上年度业绩说明会及股东大会等方式，积极与中小股东进行沟通交流。在现场参加股东会时，和与会的小股东讨论行业形势和信立泰的发展策略。同时，作为独立董事，本人的邮箱等联系方式始终对外公开，以便与中小股东沟通交流，并将中小股东的建议及时反馈给公司高层。 3、对公司信息披露情况进行监督、检查 我持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照有关法律、法规的要求和公司信息披露制度，履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正，保障广大投资者特别是中小投资者的知情权。 4、我一直注重相关法律、法规和规章制度的学习，深化对有关规则，特别是涉及规范公司法人治理结构和维护社会公众股东合法权益等方面的规定的认识，不断提高履职能力，形成自觉保护社会公众股东合法权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。 （八） 对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作的情况 2023年，我利用参加会议的时间和其他时间，通过审阅文件、线上沟通、现场走访等多种形式，深入了解公司的内部控制和财务等状况，及时了解公司生产运营状况、监督公司内控制度的建设和执行情况；检查董事会决议的执行情况。 我通过电话、微信等多种形式，保持与公司其他董事、监事、管理层及相关人员的及时沟通，听取公司管理层对于经营状况和规范运作情况的相关汇报，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运营管理动态；和公司董事长叶宇翔、总经理颜杰就公司经营情况和技术创新情况单独沟通交流；同时时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，包括集采续标对产品销售的影响，新药注册进展等，密切关注媒体上出现的与公司有关的报道；共同分析公司面临的经济形势、行业发展趋势等情况。 2023年，公司董事长、总经理、董事会秘书及其他董事、监事、有关管理层与我保持了紧密联系，通过汇报公司经营情况和重大事项进展等情况，保证本人享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了必要的工作条件和充分的支持。 三、 年度履职重点关注事项的情况 2023年，本人根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，充分关注及监督公司重大事项的决策、执行、披露情况，秉持公开、公正、客观原则，依法依规对公司相关重大事项作出独立判断，并就发生的相关重大事项与其他独立董事共同审议或发表意见。 （一） 应当披露的关联交易 报告期内，公司不存在应当披露的关联交易。 （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案的情形。 （三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在上述情形。 （四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息相关事项 董事会审计委员会在定期报告披露前，均认真审议公司定期报告的内容，对关键事项充分发表意见，保证定期报告财务报告的真实、准确、完整。 报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年三季度报告》等相关报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。 上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实、客观地反映了公司的实际情况。 （五） 内部控制评价报告 公司于 2023年 3月 24日召开审计委员会会议，于 2023年 3月 28日召开第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司 2022年度内部控制自我评价报告》。 独立董事认为，公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规及监管规则的要求，并在经营活动中得到有效贯彻执行；内部控制体系规范、合法、有效。公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行情况，符合公司内部控制的现状。 具体内容详见公司 2023年 3月 29日登载于信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。 （六） 续聘公司 2023年度会计师事务所 公司于 2023年 3月 24日召开审计委员会会议，于 2023年 3月 28日召开第五届董事会第三十六次会议、2023年 4月 18日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司 2023年度审计机构的议案》，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币95万元（其中财务报告审计费用为人民币 70万元，内部控制审计费用为人民币25万元）。 公司独立董事针对上述事项，对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确的事前认可及同意的意见。 具体内容详见公司 2023年 3月 29日登载于信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。 （七） 续聘公司财务负责人 公司于 2023年 12月 28日召开审计委员会会议、独立董事专门会议、第六届董事会第一次会议，分别审议通过了《关于提名孔芸女士为财务负责人候选人的议案》、《关于续聘孔芸女士为财务负责人的议案》。 独立董事对财务负责人的简历和相关材料进行了审阅，基于独立判断，发表了明确的同意的意见。 具体内容详见公司 2023年 12月 29日登载于信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。 （八） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司不存在上述情形。 （九） 提名董事候选人 公司于 2023年 8月 11日召开提名委员会会议，于 2023年 8月 23日召开第五届董事会第三十九次会议，分别审议通过了《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》以及《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。经董事会提名委员会审查通过，董事会提名叶宇翔、叶澄海、颜杰、沈清、陈茜渝、杨健锋为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名朱厚佳、刘来平、王学恭为公司第六届董事会独立董事候选人。2023年 12月 28日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，选举前述人员为第六届董事会董事，任期三年。 独立董事对非独立董事候选人、独立董事候选人的简历和相关材料进行了审阅，基于独立判断，发表了明确的同意的意见。 具体内容详见公司 2023年 8月 25日登载于信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。 （十） 续聘公司高级管理人员 公司于 2023年 12月 28日召开提名委员会会议、独立董事专门会议、第六届董事会第一次会议，审议通过相关议案，续聘颜杰先生为总经理，续聘赵松萍女士、陈平先生为副总经理，续聘杨健锋先生为董事会秘书。 独立董事对相关高级管理人员的简历和相关材料进行了审阅，基于独立判断，发表了明确的同意的意见。 具体内容详见公司 2023年 12月 29日登载于信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。 （十一） 董事、高级管理人员的薪酬 公司于 2023年 2月 21日召开薪酬与考核委员会会议，于 2023年 3月 28日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过相关议案。独立董事认为，2022年度公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司所处行业、地区的薪酬水平以及公司实际经营情况，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、公司章程等相关制度的规定和要求。 独立董事对有关人员的薪酬情况进行了审阅，基于独立判断，发表了明确的同意的意见。 具体内容详见公司 2023年 3月 29日登载于信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。 （十二） 制定员工持股计划 公司于 2023年 12月 21日召开薪酬与考核委员会会议、于 2023年 12月 22日召开独立董事专门会议、第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第三十一次会议，于 2024年 1月 8日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈深圳信立泰药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及摘要〉的议案》及相关议案，同意公司实施第三期员工持股计划，股份来源为公司回购专用账户回购的股份，即公司于 2021年 7月 28日至 2022年 7月 26日期间回购的股份23,457,523股。 独立董事对相关材料进行了审阅，基于独立判断，发表了明确的同意的意见。 公司第三期员工持股计划的审议流程及信息披露情况符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，相关审议和决策程序合法、合规。 具体内容详见公司 2023年 12月 23日登载于信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。 （十三） 制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，公司不存在上述情形。 除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注的事项。 四、 总体评价和建议 作为公司独立董事，2023年，我严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行忠实和勤勉义务，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的权益。 2024年，我将继续坚持审慎、客观、独立的原则，充分发挥独立董事的作用，为公司的可持续发展提供合理化建议，维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。 五、 联系方式 姓名：王学恭 电子邮箱：[email protected] 特此报告 独立董事签名： ____________________ 王学恭 二〇二四年三月二十六日 中财网
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