信立泰(002294):华英证券有限责任公司关于深圳信立泰药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
关于深圳信立泰药业股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）作为深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“信立泰”或“公司”）的持续督导机构，对信立泰 2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、华英证券的核查工作 华英证券审阅了公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告；查看募集账户的资金使用明细账；从募集资金专户所在银行取得募集资金专户银行对账单；并与公司财务总监、董事会秘书等人员沟通，核查了募集资金的使用与项目进度情况。 二、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]663号文核准《关于核准深圳信立泰药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定投资者发行人民币普通股 68,800,535股，每股面值 1元，每股发行价人民币 28.37元。募集资金共计人民币 195,187.12万元，扣除不含税发行费用人民币 1,980.55万元，实际募集资金净额为人民币 193,206.57万元。该项募集资金已于 2021年 5月 24日全部到位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字（2021）第 5-10001号验资报告验证确认。 （二）2023年年度募集资金使用金额及年末余额 （1）以前年度已使用金额 截至 2022年 12月 31日，公司累计投入募集资金 79,185.57万元，募集资金账户余额为 119,942.94万元。 （2）2023年年度募集资金使用金额 截至 2023年 12月 31日，公司累计投入募集资金 101,017.81万元，其中本年度投入募集资金投资项目的金额为 21,832.24万元。 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金账户余额为 101,699.07万元，本报告期募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入（含现金管理收益）3,589.09万元，支付手续费 0.72万元。 三、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，结合公司实际情况制订了《深圳信立泰药业股份有限公司募集资金管理办法》（简称《管理办法》），并于 2021年 6月 30日第五届董事会第十六次会议审议通过对《管理办法》的修订议案。 根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，并和公司保荐机构华英证券分别与招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中国民生银行南昌分行、广发银行深圳香蜜湖支行、中国农业银行深圳坪山支行（2022年 4月 29日公司第五届董事会第二十八次会议审议通过）、深圳农村商业银行西乡支行（2022年11月 22日公司第五届董事会第三十四次会议审议通过）签署了《募集资金三方监管协议》，公司及子公司信立泰（成都）生物技术有限公司（以下简称“成都信立泰”）和公司保荐机构华英证券与中国民生银行深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至本报告期末，上述募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该等协议的履行状况良好。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金专户存款的明细余额如下： 单位：人民币元
四、本年度募集资金的实际使用情况 （一）本年度募集资金投资项目资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司累计投入募集资金 101,017.81万元，其中本年度投入募集资金投资项目的金额 21,832.24万元。各项目的投入情况及效益情况详见附表。 （二）募集资金投资项目的实施主体、实施方式变更情况 1、“SAL0951恩那司他中国 I/III期临床研究及上市注册项目” （1）公司 2023年 12月 12日第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十次会议、2023年 12月 28日 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于调整部分募投项目内部投资结构并延期的议案》，同意调整 2020年非公开发行募集资金投资项目“心脑血管及相关领域创新药研发项目——SAL0951恩那司他中国 I/III期临床研究及上市注册项目”的内部投资结构，增加新的适应证临床研究，并对 SAL0951项目的完成时间进行相应调整，预计完成时间为 2026年 6月。 （2）本次调整的原因 SAL0951项目研发产品为公司从日本引进的创新药恩那度司他，拟开发的适应证为肾性贫血。该产品引进后，在国内开展了 I期/III期临床试验，2023年6月治疗非透析的成人慢性肾脏病（CKD）患者的贫血适应证获批上市。根据临床研究实际进展，公司计划继续开展 SAL0951其他适应证的临床研究，包括治疗血液透析和腹膜透析 CKD患者的贫血等，以期拓宽 SAL0951的使用范围，满足更多未被满足的临床需求，使更多患者获益。该调整符合公司未来发展战略要求，有助于实现公司与全体股东利益的最大化。 （3）决策程序及信息披露情况 公司本次调整事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事召开专门会议形成了同意的审核意见，保荐机构发表了无异议的专项核查意见，并获得公司股东大会审议通过。 有关公告文件详见于 2023年 12月 13日、2023年 12月 29日登载于信息披露媒体巨潮资讯网的《第五届董事会第四十一次会议决议公告》《第五届监事会第三十次会议决议公告》《关于调整部分募投项目内部投资结构并延期的公告》《华英证券有限责任公司关于深圳信立泰药业股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构并延期的核查意见》《2023年第一次临时股东大会决议公告》等。 （4）对公司的影响 本次调整系 SAL0951项目内部投资结构的调整，不涉及该项目基本情况变更，未改变募集资金投入金额、募集资金投向，不会对项目实施造成不利影响。 公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。 2、“SAL007重组人神经调节蛋白 1-抗 HER3抗体融合蛋白注射液中国 I/II/III期临床研究及上市注册项目” （1）公司 2023年 12月 12日第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十次会议、2023年 12月 28日 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资的议案》，同意变更2020年非公开发行募集资金投资项目“心脑血管及相关领域创新药研发项目——SAL007重组人神经调节蛋白 1-抗 HER3抗体融合蛋白注射液中国 I/II/III期临床研究及上市注册项目”的实施主体、实施方式，并对原实施主体全资子公司成都信立泰减资。 变更后实施主体由成都信立泰变更为公司，实施方式由公司向成都信立泰增资并由其在国内开展临床试验，变更为由公司负责实施，参与由美国子公司Salubris Biotherapeutics, Inc.牵头、委托国际 CRO机构开展的国际多中心临床试验（MRCT）。 同时，公司对成都信立泰减资，将本项目的募集资金 26,380万元及其利息、现金管理收益（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转回公司。 截至本报告披露日，公司已签署《募集资金三方监管协议》，新设募集资金专用账户；成都信立泰完成减资的工商变更登记手续，取得新的营业执照。成都信立泰的相关募集资金专用账户的注销手续正在办理中。 公司与募集资金专项账户开户银行和保荐机构华英证券签署《募集资金三方监管协议》，公司增设的募集资金专户开立情况如下：
SAL007项目的研发产品为重组人神经调节蛋白 1-抗 HER3抗体融合蛋白注射液，适应证包括慢性心衰的 HFrEF（射血分数降低的心衰）和 HFpEF（射血分数保留的心衰），是公司第一个中美双报的创新生物药。 MRCT（国际多中心临床试验）可以增加在研项目临床样本的多样性，更好地评估药物在不同人群中的试验数据，同时可以减少不必要的重复临床试验，提高药物研发效率，缩短区域或国家间药品上市延迟。因此，本次变更后 SAL007项目将采取 MRCT的方式来实施。 然而，MRCT相较一般的临床试验更为复杂，通常需要企业投入大量资源，还需具备丰富的知识来进行专门管理。在 MRCT的开展过程中，国际 CRO机构具有更明显的优势，既能有效协调各临床中心的工作，优化资源分配，实现资源共享；又能更加有效地管理临床试验中的潜在风险，如患者招募难度、数据管理和伦理审查等。 因此，公司参与由子公司美国 Salubris Biotherapeutics, Inc.牵头、委托国际CRO机构开展本募投项目产品的 MRCT。同时，考虑到公司作为母公司具有更好的协调及统筹能力，本次国内实施主体计划由子公司成都信立泰变更为公司，并使用募集资金支付公司应承担的费用，如超过本项目募集资金公司将以自有资金补足。 （3）决策程序及信息披露情况 公司本次调整事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事召开专门会议形成了同意的审核意见，保荐机构发表了无异议的专项核查意见，并获得公司股东大会审议通过。 有关公告文件详见于 2023年 12月 13日、2023年 12月 29日登载于信息披露媒体巨潮资讯网的《第五届董事会第四十一次会议决议公告》《第五届监事会第三十次会议决议公告》《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资的公告》《华英证券有限责任公司关于深圳信立泰药业股份有限公司变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资的核查意见》《2023年第一次临时股东大会决议公告》等。 （4）对公司的影响 本次募投项目实施主体、实施方式的变更，系公司基于项目研发实际需求作出的审慎决定。项目变更后，将有助于提高募投项目研发效率，降低项目风险，符合公司长远发展规划和实际需要。 本次变更不改变募投项目基本情况、募集资金投入金额、募集资金投向，不会对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司 2021年 6月 30日第五届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 12,970.64万元，截至 2021年末已完成置换，详细情况如下表： 单位：万元
截至 2023年 12月 31日，公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （五）用闲置募集资金进行现金管理情况 1、2022年 6月 27日公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金现金管理的议案》，同意公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）使用不超过人民币 13亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度可由公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）共同滚动使用，授权期限为自本次董事会审议通过之日起一年内有效。 2023年 3月 28日公司第五届董事会第三十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金现金管理的议案》，根据公司实际经营需要，对相关业务重新授权如下：同意公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）使用不超过人民币 13亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度可由公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）共同滚动使用，并授权经营管理层负责具体实施相关事宜，授权期限为自 2023年 3月 28日第五届董事会第三十六次会议审议通过之日起一年内有效。 2、本报告期内，募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入（含现金管理收益）3,589.09万元。其中使用闲置的募集资金进行现金管理实现收益 2,634.90万元，具体明细如下：
（六）节余募集资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。 （七）超募资金使用情况 公司本次非公开发行不存在超募资金。 （八）尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2023年 12月 31日，尚未使用的募集资金及利息在专户存储，按照募集资金投资计划使用，合理安排使用进度。 （九）募集资金使用的其他情况 无。 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况，也不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 2023年度公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定和《深圳信立泰药业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。 七、保荐机构核查意见 经核查，截至 2023年 12月 31日，信立泰严格按照募集资金管理办法对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对信立泰在 2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 附表：2023年度募集资金使用情况对照表 （本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于深圳信立泰药业股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页） 保荐代表人： _______________ _______________ 吴 宜 史宗汉 华英证券有限责任公司 2024年 3 月 24 日 附表： 2023年度募集资金使用情况对照表 编制单位：深圳信立泰药业股份有限公司 截止日期 2023年 12月 31日 单位：人民币万元
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