银星能源(000862):中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司补充2023年度日常关联交易的核查意见
关于宁夏银星能源股份有限公司 补充2023年度日常关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等有关规定，对银星能源补充 2023年度日常关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下： 一、2023年度关联交易补充的基本情况 2023年 3月 17日和 2023年 4月 25日，银星能源分别召开九届二次董事会和 2022年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度日常关联交易计划的议案》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于 2023年度日常关联交易计划的公告》（2023-016）。 除上述已预计并履行审批程序的 2023年度日常关联交易外，根据公司 2023年生产经营和最终审计结果，现需补充日常关联交易，如下表： 单位：万元
（一）中铝润滑科技有限公司 1、基本情况 法定代表人：蒋玉文 注册资本：3,700万元人民币 经营范围：有色金属新材料的科技及产业化开发；润滑油品及相关原辅材料的开发、生产、销售及相关咨询服务；有色金属的销售；进出口业务；仓储服务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 注册地址：北京市昌平区回龙观镇史各庄东侧 截至2024年2月29日，中铝润滑科技有限公司总资产人民币20,198.73万元，净资产人民币10,769.36万元，实现的营业收入人民币2,459.18万元，净利润人民币239.53万元（未经审计）。 2、与公司的关联关系：中铝润滑科技有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，中铝润滑科技有限公司为公司的关联法人。 股权结构关系如下： 3、履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。 4、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝润滑科技有限公司不属于失信被执行人。 （二）中铝物资供销有限公司 1、基本情况 法定代表人：于华 注册资本：10,000万元人民币 经营范围：一般项目：金属矿石销售；机械电气设备销售；网络技术服务；信息系统运行维护服务；软件开发；供应链管理服务；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；交通及公共管理用标牌销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；金属材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；金属结构销售；金属丝绳及其制品销售；金属链条及其他金属制品销售；金属切割及焊接设备销售；五金产品批发；五金产品零售；冶金专用设备销售；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；光电子器件销售；电子产品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；电气设备销售；电容器及其配套设备销售；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；耐火材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；石墨及碳素制品销售；石棉制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；林业产品销售；产业用纺织制成品销售；纸制品销售；日用化学产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；特种设备销售；机械设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；气压动力机械及元件销售；液压动力机械及元件销售；汽轮机及辅机销售；气体压缩机械销售；烘炉、熔炉及电炉销售；泵及真空设备销售；工业自动控制系统装置销售；物料搬运装备销售；包装专用设备销售；环境保护专用设备销售；建筑工程用机械销售；制冷、空调设备销售；风机、风扇销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；办公设备销售；铁路机车车辆配件销售；汽车零配件零售；铁路机车车辆销售；汽车销售；矿山机械销售；轮胎销售；阀门和旋塞销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；紧固件销售；密封件销售；轴承、齿轮和传动部件销售；玻璃仪器销售；仪器仪表销售；衡器销售；第一类医疗器械销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；医护人员防护用品零售；针纺织品销售；办公用品销售；家具销售；体育用品及器材零售；消防器材销售；日用百货销售；化肥销售；管道运输设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；道路货物运输（网络货运）；药品批发；农作物种子经营；农药零售；农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 注册地址：北京市海淀区复兴路乙12号12层1201室 截至2024年2月29日，中铝物资供销有限公司总资产人民币82,984.93万元，净资产人民币20,223.16万元，实现的营业收入人民币49,282.87万元，净利润人民币650.78万元（未经审计）。 2、与公司的关联关系：中铝物资供销有限公司是中国铝业集团有限公司的下属四级公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控股股东，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，中铝物资供销有限公司为公司的关联法人。 股权结构关系如下： 3、履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。 4、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝物资供销有限公司不属于失信被执行人。 （三）山东铝业有限公司 1、基本情况 法定代表人：张占明 注册资本：69,131.956611万元人民币 经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；道路货物运输站经营；常用有色金属冶炼；水泥制品制造；门窗制造加工；有色金属合金制造；有色金属压延加工；新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；服饰制造；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；非常规水源利用技术研发；砖瓦制造；石墨及碳素制品制造；润滑油销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；塑料制品制造；建筑材料生产；产业用纺织制成品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；金属矿石销售；煤炭及制品销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；环保咨询服务；烘炉、熔炉及电炉制造；专业保洁、清洗、消毒服务；装卸搬运；包装服务；会议及展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；机动车修理和维护；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；食品添加剂生产；水泥生产；饮料生产；食品生产；第二类医疗器械生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种设备检验检测服务；电线、电缆制造；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工程勘察；施工专业作业；建筑劳务分包；测绘服务；住宿服务；餐饮服务；旅游业务；烟草制品零售；动物饲养；高危险性体育运动（游泳）（分支机构经营）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（分支机构经营）；成品油零售（限危险化学品）（分支机构经营）；危险化学品经营（分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 注册地址：山东省淄博市张店区南定镇五公里路1号 截至2024年2月29日，山东铝业有限公司本部资产总额247,013.99万元，净资产151,998.42万元，营业收入16,851.15万元，净利润2,249.75万元（未经审计）。 2、与公司的关联关系：山东铝业有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，山东铝业有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下： 3、履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。 4、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，山东铝业有限公司不属于失信被执行人。 （四）中铝智能科技发展有限公司 1、基本情况 法定代表人：王洪 注册资本：100,000万元人民币 经营范围：智能装备、自动化设备、机械设备、检测设备、仪器仪表、机器人、飞行器、感应器的研发、生产、销售及技术咨询、技术服务、技术转让;智能化工程设计、施工及服务;应用软件、云计算、信息安全技术的开发及技术服务,计算机信息系统集成及相关服务;信息技术咨询;计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备的销售;房屋、设备租赁;货物进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册地址：浙江省杭州市临平区南苑街道新城路108号1806室 截至2024年2月29日，中铝智能科技发展有限公司总资产人民币59,341.22万元，净资产人民币50,504.38万元，实现的营业收入人民币7,693.50万元，净利润人民币368.81万元（未经审计）。 2、与公司的关联关系：中铝智能科技发展有限公司为公司间接控股股东的 子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，中铝智能科 技发展有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下： 3、履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。 4、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝智能科技发展有限公司不属于失信被执行人。 （五）宁夏天净神州风力发电有限公司 1、基本情况 法定代表人：王文龙 注册资本：4,830万元人民币 经营范围：风力发电及相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 注册地址：银川市兴庆区凤凰南街459号办公楼13层 截至2024年2月29日，宁夏天净神州风力发电有限公司总资产人民币6,312.68万元，净资产人民币6,139.66万元，实现的营业收入人民币324.32万元，净利润人民币109.81万元（未经审计）。 2、与公司的关联关系：宁夏天净神州风力发电有限公司是公司的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。 3、履约能力分析：该公司运营正常，根据其财务状况和资信状况，能够按时、足额向公司支付关联交易款项，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。 4、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏天净神州风力发电有限公司不属于失信被执行人。 （六）中卫宁电新能源有限公司 1、基本情况 法定代表人：杜涛 注册资本：4,770万元人民币 经营范围：太阳能发电，电力销售（凭许可证经营）；实业投资（向电力、建筑业、制造业、农业、交通运输业、居民服务业、科学研究和技术服务业投资）及投资项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册地址：中卫市沙坡头区宣和镇山羊场 截至2024年2月29日，中卫宁电新能源有限公司总资产人民币17,450.95万元，净资产人民币5,287.08万元，实现的营业收入人民币379.66万元，净利润人民币115.15万元（未经审计）。 2、与公司的关联关系：中卫宁电新能源有限公司是中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。 3、履约能力分析：该公司运营正常，根据其财务状况和资信状况，能够按时、足额向公司支付关联交易款项，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。 4、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中卫宁电新能源有限公司不属于失信被执行人。 （七）宁夏意科太阳能发电有限公司 1、基本情况 法定代表人:李晓东 注册资本:9,300万元人民币 经营范围：一般经营项目：太阳能电站的建设，运营管理，设备安装，检修，维护。电力设备及其配套产品的研发、设计、销售；新能源、新材料的设计研发；电力物资经销；对电力行业、设施农业进行投资；设施农业开发及本企业生产农产品的销售（以上经营项目涉及到审批或许可的，凭审批文件或许可证经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册地址：盐池县高沙窝镇高沙窝村 截至2024年2月29日，宁夏意科太阳能发电有限公司总资产人民币19,020.14万元，净资产人民币-20,381.63万元，实现的营业收入人民币450.70万元，净利润人民币17.76万元（未经审计）。 2、与公司的关联关系：宁夏意科太阳能发电有限公司是中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。 3、履约能力分析：该公司运营正常，根据其财务状况和资信状况，能够按时、足额向公司支付关联交易款项，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。 4、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏意科太阳能发电有限公司不属于失信被执行人。 （八）中铝宁夏能源集团有限公司 1、基本情况 法定代表人：丁吉林 注册资本：502,580万元人民币 经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营）；以下各项限分公司经营：污水处理；铁路货物运输及铁路运输相关服务；煤炭销售；物流园区开发建设营运；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品）；搬运装卸、物流配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号。 截至2024年2月29日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产人民币2,809,664.46万元，净资产人民币1,282,838.30万元，实现的营业收入人民币145,632.01万元，净利润人民币28,702.38万元（未经审计）。 2、与公司的关联关系：中铝宁夏能源集团有限公司是公司的控股股东，持有公司378,490,961股股份，占公司总股本的41.23%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。 3、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，控股股东能够按时、足额向公司支付关联交易款项，交易不会给公司带来风险。 4、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝宁夏能源集团有限公司不属于失信被执行人。 （九）宁夏宁电物流有限公司 1、基本情况 法定代表人：蒲晓东 注册资本：9,978.57万元人民币 经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；电线、电缆经营；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；电气信号设备装置销售；机械电气设备销售；铁路运输设备销售；电气设备销售；集成电路芯片及产品销售；特种设备销售；橡胶制品销售；环境保护专用设备销售；计算机及通讯设备租赁；住房租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；运输设备租赁服务；特种设备出租；物业管理；餐饮管理；商业、饮食、服务专用设备销售；国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；铁路运输基础设备销售；包装服务；装卸搬运；单位后勤管理服务；招投标代理服务；工程管理服务；科技中介服务；承接总公司工程建设业务；土石方工程施工；建筑工程用机械销售；普通机械设备安装服务；办公服务；办公用品销售；纸制品销售；计算机系统服务；日用百货销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；计算机及办公设备维修；办公设备销售；办公设备耗材销售；劳务服务（不含劳务派遣）；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路中铝宁夏能源集团有限公司行政办公大楼520号房。 截至2024年2月29日，宁夏宁电物流有限公司总资产人民币17,856.52万元，净资产人民币11,660.04万元，实现的营业收入人民币3,163.68万元，净利润人民币80.17万元（未经审计）。 2、与公司的关联关系：宁夏宁电物流有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，公司的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。 3、履约能力分析：该公司运营正常， 根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。 4、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏宁电物流有限公司不属于失信被执行人。 （十）宁夏银仪电力工程有限公司 1、基本情况 法定代表人：宋军 注册资本：6,000万元人民币 经营范围：许可项目：电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；检验检测服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；建筑劳务分包；建设工程监理；工程造价咨询业务；建设工程质量检测；雷电防护装置检测；安全生产检验检测；安全评价业务；施工专业作业；消防设施工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电气设备修理；电气安装服务；电 子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；专用设备修理；仪器仪表 修理；普通机械设备安装服务；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电 技术服务；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；对外承包工程；承 接总公司工程建设业务；专业设计服务；工程管理服务；通讯设备修理；计算机 及办公设备维修；广播电视设备专业修理；互联网安全服务；网络技术服务；信 息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；安防设备制造；通讯设备销售；仪器 仪表销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；电线、电缆经营；机械零件、零 部件销售；光通信设备销售；广播电视传输设备销售；工业控制计算机及系统销 售；金属材料销售；电工器材销售；电工仪器仪表销售；安防设备销售；电力设 施器材销售；煤炭洗选；选矿；物业管理；机械设备租赁；园林绿化工程施工； 土石方工程施工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 注册地址：银川市黄河东路663号 截至2024年2月29日，宁夏银仪电力工程有限公司总资产人民币7,717.28万元， 净资产人民币6,670.90万元，实现的营业收入人民币1,186.81万元，净利润人民币 35.66万元（未经审计）。 2、与公司的关联关系：宁夏银仪电力工程有限公司是公司间接控股股东中 国铝业股份有限公司的下属三级公司，中国铝业股份有限公司为公司的间接控股 股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，宁夏银仪电力 工程有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下： 3、履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。 4、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏银仪电力工程有限公司不属于失信被执行人。 （十一）宁夏银星煤业有限公司 1、基本情况 法定代表人：杨建强 注册资本106,995万元人民币 经营范围：煤炭开采,洗选加工和销售，煤矿项目筹建，煤矿机械、电气设备的安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 注册地址：宁夏银川市金凤区黄河东路620号。 截至2024年2月29日，宁夏银星煤业有限公司总资产人民币398,261.83万元，净资产人民币282,014.77万元，实现的营业收入人民币26,769.12万元，净利润人民币10,705.22万元（未经审计）。 2、与公司的关联关系：宁夏银星煤业有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，宁夏银星煤业有限公司为公司的关联法人。 3、履约能力分析：该公司运营正常，根据其财务状况和资信状况，能够按时、足额向公司支付关联交易款项，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。 4、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏银星煤业有限公司不属于失信被执行人。 三、关联交易主要内容 （一）定价政策和定价依据 公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则按照市场价或通过招标确定交易价格。交货、付款均按相关合同条款执行。 （二）关联交易协议签署情况 公司与上述公司其他业务均依据市场价签订了相关合同。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 关联交易属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、公司履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2024年3月22日，公司召开九届六次董事会，审议通过了《关于补充2023年度日常关联交易的议案》，关联董事已回避表决。 （二）监事会审议情况 2024年3月22日，公司召开九届六次监事会，审议通过了《关于补充2023年度日常关联交易的议案》。 （三）独立董事过半数同意意见 公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于补充2023年日常关联交易计划的议案》，全体独立董事一致同意该项议案，独立董事认为：公司本次补充的关联交易属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司补充2023年度日常关联交易事项系正常生产经营所需，上述关联交易公平、合理，并按照市场价格执行，不存在损害股东利益的情形。该事项已经公司九届六次董事会和九届六次监事会审议通过，关联董事已回避表决，并经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议，决策程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 综上，保荐人对公司补充2023年度日常关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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